הסכם מייסדים בעלי מניות בחברה

הסכם מייסדים

שנערך ונחתם ברמת גן, ביום __ לחודש __ 2004

בין:

1. ____________, ח.פ. _____, מרחוב _________ ברמת גן, (להלן: "החברה"), על ידי ___________;
2. _____________, מעירית __________, מרחוב ________ בתל אביב, (להלן: "______"), על ידי ________________;
3. ________, מרחוב ________________________, (להלן: "______"), על ידי ________________;
4. עמותת ציונות 2000, מ.ר. __________, מרחוב ___________________, (להלן: "ציונות 2000"), על ידי_______________;
5. עמותת אשלים, מ.ר. _________, מרחוב _______________________, (להלן: "אשלים"), על ידי ___________;

הואיל והצדדים חברו יחדיו לייזום והקמה של "מייזם" עסקי לנערים;
והואיל וברצון הצדדים לתרום להקמה ולתפעול של "המייזם", והכול כאמור בהסכם זה;
והואיל והוסכם בין הצדדים כי בשלב ראשון לא יתאגדו הצדדים בתאגיד להפעלת המיזם;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:
1. פרשנות
"ועדת ההיגוי" - משמעה ועדה קובעת מדיניות "למייזם", שחבריה ינהגו בהתאם למטרות ולנהלים, כקבוע בהסכם זה, והחלטתם תקבע את פעולת "המייזם".
"החלטה מיוחדת"- משמעה החלטה שהרוב הדרוש לקבלתה בוועדת ההיגוי הוא 80% אחוז מזכויות ההצבעה של הנוכחים בהצבעה. במניין הנוכחים בהצבעה לא ימנו הנמנעים או המשקיפים, כאמור בהסכם זה.
"החלטה רגילה"- משמעה החלטה שהרוב הדרוש לקבלתה בוועדת ההיגוי (לפי הקשר הדברים) הוא רוב רגיל מבין הנוכחים בהצבעה. במנין הנוכחים בהצבעה לא ימנו הנמנעים או המשקיפים, כאמור בהסכם זה.
2. הצהרות הצדדים
2.1 כל אחד מהצדדים מצהיר בזאת, כי הוא מוסמך לחתום על הסכם זה ולהיות מחוייב בכל האמור בו, כי אין דבר המונע ממנו לחתום על הסכם זה ו/או לבצע את הוראותיו וכי בכך הוא אינו מפר הסכם כלשהו או זכות של צד שלישי כלשהו.
2.2 כל צד מצהיר בזאת כי המטרות האמורות בהסכם זה ביחס להקמת "המייזם" מקובלות עליו.

3. הקמת המיזם ומטרותיו
3.1 "המייזם" יוקם כמיזם עסקי, להכשרת עובדים לתחומי _________________, השואף למכר ריווחי של תוצרתו (להלן: "המייזם");
3.2 מטרת "המייזם" הנה ליתן הזדמנות לנוער מנותק להשתלב במערך של יזמות עסקית, רכישת מקצוע וכניסה למעגל העבודה, תוך שילובו במסגרת חברתית-חינוכית תומכת ואטרקטיבית;
3.3 "במייזם" יוכשרו ויועסקו נערים בגילאים 15-18 המנותקים ו/או אינם משולבים במסגרות לימודים ותעסוקה, ושניתן לנבא את יכולתם לעמוד בדרישות תוכנית הלימודים, ההכשרה והתעסוקה של "המייזם" (להלן: "הנערים");
3.4 מטרת "המייזם" הנה הכשרה מקצועית - פורמלית של הנערים, לצורך שילוב עתידי של הנערים בשוק העבודה;
3.5 "המייזם" יקצה משאבים ויפעיל פעילויות חינוכיות וטיפוליות במסגרת ההעסקה וההכשרה של הנערים;

4. הצהרות הצדדים
4.1 מיד לאחר החתימה על הסכם זה, יפעלו הצדדים להפעלה של "המייזם".
4.2 "המייזם" וועדת ההיגוי יפעלו אך ורק לצורך המטרות האמורות בהסכם זה, ואינם רשאים לעסוק בכל עיסוק שהסכם זה אינו כולל באורח מפורש, אלא אם כן ניתן אישור על כך מאת ועדת ההיגוי, על פי החלטה מיוחדת שנקבלה בוועדת ההיגוי.
4.3 כל הסכם ו/או מסמך אחר הנוגע "למייזם" ינוסח בהתאם למטרות והוראות הסכם זה, והצדדים מתחייבים לפעול לאלתר לכל שינוי נדרש באופן שיתאים להוראות הסכם זה.
4.4 מוסכם בין הצדדים כי לצורך הקמת המיזם לא יתאגדו הצדדים בתאגיד אשר ייעודו הפעלת המיזם, אלא יפעלו בהתאם לאמור בהסכם זה ולהחלטות וועדת ההיגוי.
4.5 "המייזם" ינוהל בהתאם לחוקים, לתקנות, לכללים, להוראות כפי שיהיו מעת לעת, המסדירים את אופן ניהול "המייזם".
5. שירותי ניהול – חברת ____________
5.1 מוסכם בין הצדדים, כי חברת _________, (להלן: "_______") שהיא________, תתקשר עם הצדדים לצורך מתן שירותי ניהול ל"מייזם".
5.2 מוסכם כי בריבעון ההפעלה הראשון של "המייזם", תנהל ___________ את תשלום משכורות וביטוח העובדים במיזם.
5.3 _________, בהתאם להחלטה כתובה של ועדת ההיגוי, תפתח עבור "המייזם" חשבון בנק בבנק מסחרי, על שם "המייזם".
5.4 מובהר, כי בתמורה לשירותי הניהול שייתן ________ למיזם, ישלם "המייזם" סך השווה ל 4% ממחזור הפעילות בתחומים המטופלים בפועל על ידי ______. עמלת הניהול תשולם רק ביחס לפעילות המנוהלת על ידי __________.
5.5 הרחבת ו/או צמצום התחומים המטופלים על ידי ____________ עבור המיזם יקבעו בהתאם להחלטת ועדת ההיגוי.
5.6 מיד לאחר חתימת הסכם זה, תעביר ועדת ההיגוי מסמך התקשרות ל________ המגדיר את היחסים בין הצדדים.
6. ועדת ההיגוי
6.1 ועדת ההיגוי תמנה עד עשרה חברים, חלקם משקיפים וחלקם בעלי זכות הצבעה, כאמור בהסכם זה. מינוי חברי ועדת ההיגוי כאמור, יעשה בהודעה בכתב לועדה.
6.2 תאגיד לא יהיה כשיר לכהן כחבר בועדת ההיגוי.
6.3 ועדת ההיגוי תוכל לזמן כל מומחה או אורח לישיבותיה, ובכלל זה את מנכ"ל "המייזם" נציג ___________.
6.4 זכויות חברי ועדת ההיגוי תהיינה אך ורק בהתאם לאמור בהסכם זה, ובהתאם להחלטות הועדה, וכל עוד הצד הממנה עדיין מעורב במיזם בפועל.
6.5 הפסיק צד כלשהו מעורבותו הפעילה במיזם, וקיבל הודעה בכתב מאת ועדת ההיגוי, תפקע כהונתו של חבר הועדה שמינה אותו צד.
6.6 מספר חברי ועדת ההיגוי יכלול עשרה חברים, אשר לחלקם זכויות הצבעה, כלהלן:
6.6.1 החברים בועדת ההיגוי, יהיו –
6.6.1.1 שני נציגי "המייזם".
6.6.1.2 שני נציגי _______.
6.6.1.3 שני נציגי _______.
6.6.1.4 נציג ציונות 2000.
6.6.1.5 נציג אשלים.
6.6.1.6 נציג עו"ד.
6.6.1.7 נציג רו"ח.
6.7 החלטות ועדת ההיגוי יתקבלו ברוב של חברי הועדה המצביעים בה, על פי מפתח ההצבעה שלהלן:
6.7.1 קול הצבעה אחד יהיה _______.
6.7.2 שני קולות הצבעה יהיו למייזם.
6.7.3 שני קולות הצבעה יהיו ________.

6.8 חבר ועדת היגוי חליף - כל חבר בועדת ההיגוי ו/או הצד הממנה את חבר הועדה רשאים למנות חבר ועדת היגוי חליף, בהודעה לועדה, ורשאים לבטל מינוי כאמור בהודעה.
6.9 החלפת חבר ועדת היגוי - חבר ועדה, מצביע ו/או חבר ועדה משקיף יחדל לכהן בתפקידו, בטרם נסתיימה התקופה שלה נתמנה, אם התקיים אחד מאלה:
6.9.1 הוא התפטר, במסירת כתב התפטרות מנומק לועדת ההיגוי ו/או לצד שמינה אותו, כאמור.
6.9.2 הצד הממנה את חבר ועדת ההיגוי העביר הודעה כתובה ביחס לפיטורי ו/או החלפת חבר ועדת ההיגוי.
6.9.3 ועדת ההיגוי החליטה כי חבר ועדת ההיגוי מצוי בניגוד עניינים ביחס לפעולות ו/או החלטות הנדרשות למיזם. מוסכם כי הצד אשר מינה את החבר האמור, יהא זכאי למנות חבר ועדה חליף במקומו.
6.10 יו"ר ועדת ההיגוי - הועדה רשאית לבחור מבין חבריה את יושב ראש ועדת ההיגוי, ורשאית היא להחליפו בכל מועד שתמצא לנכון ובלבד שיו"ר הועדה לא יהיה בעל משרה במיזם. יושב ראש הועדה ינהל את ישיבות הועדה ויחתום על פרוטוקול הדיון. ליושב ראש הועדה לא יהיה קול נוסף או מכריע. בהעדרו של היו"ר הקבוע מישיבת הועדה, יקבעו החברים הנותרים, הנוכחים באותה ישיבה, מי מביניהם יהיה ליו"ר לאותה ישיבה.
6.11 מוסכם כי יו"ר הועדה הראשונה תהא נציגת, ____________.
7. פעולת ועדת ההיגוי
7.1 "המייזם" יפעל בהתאם להנחיות וועדת ההיגוי, שיפעל בהתאם למטרות האמורות בהסכם זה.
7.2 ועדת ההיגוי תתעד את ישיבותיה בפרטיכל כתוב, והעתק מכל פרטיכל ישיבה יימסר לכל חבר ועדת היגוי.
7.3 בהעדר הוראה אחרת בהסכם זה יתקבלו ועדת ההיגוי בהחלטה רגילה.
7.4 הודעה בכתב על ישיבה של ועדת ההיגוי תימסר לכל חברי ועדת ההיגוי, לפחות שבעה (7) ימים לפני מועד כינוסה. בהודעה יצוין מועד הישיבה והמקום שבו תתכנס, וכן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום. היתה על סדר יומה של הועדה הצעה לשינוי מטרות המיזם, יפורט נוסח השינוי המוצע.
7.5 למרות האמור, ניתן לזמן ישיבת ועדה בהודעה מוקדמת קצרה משבעה ימים ואף ללא הודעה, אם הסכימו בכתב כל חברי הועדה הזכאים להצביע בועדה לזימונה כאמור.
7.6 המניין המינימלי לקיום ישיבת ועדת היגוי הוא נוכחותם של חברי ועדת היגוי, או נציגיהם, אשר להם לפחות 60% מזכויות ההצבעה בועדת ההיגוי, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת הישיבה. אם לא נכח מניין חוקי כאמור, תידחה ישיבת הועדה בשבוע ימים. המניין החוקי לקיום ישיבה נדחית הוא נוכחותם של חברי ועדת היגוי שלהם לפחות 40% מזכויות ההצבעה בועדת ההיגוי, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת הישיבה.
7.7 הדיון בישיבה נדחית, כאמור, יהיה רק בנושאים שצוינו בסדר היום של הישיבה המקורית, כפי שפורט בהזמנה לישיבה המקורית.
7.8 ניתן לקיים ישיבת ועדת היגוי באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, לרבות שיחת וועידה או פקס.
7.9 ועדת ההיגוי רשאית לקבל החלטה אף ללא התכנסות, ובלבד שההחלטה תתקבל על פי קולם של כל חברי ועדת ההיגוי הזכאים להצביע בועדה, וכולם חתמו עליה (או על עותקים נפרדים שלה).
7.10 ועדת ההיגוי רשאית ליטול סמכויות הנתונות לאורגן אחר, לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים, והכל בכפוף להחלטת הועדה, להתקשרויות המיזם ולהוראות החוק.
7.11 מבלי לגרוע מסמכויות וחובות ועדת ההיגוי, מוסכם בזאת שההחלטות הבאות תתקבלנה רק לאחר החלטת ועדת ההיגוי אשר נתקבלה ברוב של 80% לפחות מבעלי זכות ההצבעה בועדת ההיגוי:
7.11.1 העסקת נושאי משרה במיזם.
7.11.2 התוויית קווי מדיניות ותכנית עסקית של המיזם.
7.11.3 השקעות או חוזים מהותיים וחריגים של המיזם.
7.11.4 כל מכירה ו/או העברה של חלק מהותי מנכסי המיזם או עיקר פעילותו.
7.11.5 קביעת תקציב המיזם.
7.11.6 החלטה המשנה את אופן הפעולה ו/או ההתאגדות של המיזם בדרך כלשהי.
7.11.7 שינוי במטרות המיזם או שינוי מהותי בעסקי המיזם.
8. הגדרת אחריות הצדדים
8.1 _______ -
8.1.1 באחריות צוות ________ לגייס בני נוער מתאימים לפרוייקט (לפי הקריטריונים שנקבעו: נושרים מוחלטים ובני נוער בסיכון גבוה, גילאי 15-18), וכן להעביר אותם תהליך הכולל אבחון ומיון כמקובל בתהליך הקליטה של צוות האבחון ב________.
8.1.2 ה______ יקצה איש טיפול מתוך צוות הטיפול, לליווי פרויקט "המייזם". באחריות איש הטיפול מצוות האבחון ב______ ללוות את חניכי הפרויקט מבחינה טיפולית: לדאוג לצרכיהם הרגשיים ולקשיים שיתעוררו בתפקוד, בהגעה, ביחסים הבין אישיים בקבוצה ולתכנים נוספים לפי הצורך.
8.1.3 טיפול פרטני בבני הנוער, קשר עם המשפחות ושיתופן - יעשה על ידי הרכז הטיפולי בסיוע עובדים נוספים ביחידה המטפלת.
8.1.4 מנהל היחידה המטפלת יהיה שותף בבניית תכנית חינוכית-טיפולית אישית לכל נער, שתענה על הצרכים הייחודיים שלו. התכנית תכלול הן טיפול פרטני, הן טיפול חברתי והן טיפול משפחתי.
8.1.5 שילוב הנערים בתוכנית לימודים הקשורה באופן ישיר ל"מייזם" ותוכניות העשרה כלליות.
8.2 _________
8.2.1 השקעה כספית בסך של 50,000 ₪, בהתאם לאמור בהסכם זה.
8.2.2 ליווי מקצועי בתחום "המייזם", בהדרכת העובדים ובליווי הליכי הייצור והמכירה.
8.2.3 סיוע צמוד של כוח אדם מקצועי מ________, בתחומי כלכלה, שיווק, פיתוח ורכש.
8.3 _________
8.3.1 השקעה כספית בסך של 50,000 ₪, בהתאם לאמור בהסכם זה.
8.3.2 ליווי מתמשך של "המייזם", הנחייה ופיקוח באמצעות חברות בועדת ההיגוי.
8.3.3 מעקב, ליווי ובקרה של הפרויקט: מבחינת הבניית פעילות התנדבותית, רתימת מתנדבים, סיוע בהכשרתם, ניהול ושימור מתנדבים.
8.3.4 סיוע בפיתוח שיווק ומכירות.
8.4 ציונות 2000 ואשלים –
8.4.1 הנחיה והדרכה של מנהל מעורבות חברתית, צוות היגוי של עלית מאפה ומובילי פרויקט.
8.4.2 מעקב, ליווי ובקרה של הפרויקט: מבחינת הבניית פעילות התנדבותית, רתימת מתנדבים, סיוע בהכשרתם, ניהול ושימור מתנדבים.
8.4.3 ליווי והכוונה של מנהלי פרויקט היזמות העסקית.
9. מנהל כללי
9.1 ב"מייזם" יכהן מנהל כללי שימונה על ידי ועדת ההיגוי בהחלטה מיוחדת. סמכויותיו של המנכ"ל יוגדרו על ידי ועדת ההיגוי.
9.2 המנכ"ל הראשון של "המייזם" יהיה ___________.
9.3 ועדת ההיגוי רשאית להנחות את המנהל הכללי כיצד לפעול בין באופן כללי ובין לעניין ספציפי, ורשאית ליטול את סמכויותיו לעניין מסוים או לפרק זמן מסוים, והכול כפי שתמצא הועדה לנכון.
10. זכויות חתימה
10.1 ועדת ההיגוי תקבע את האיש או האנשים המוסמכים לחתום בשם "המייזם", וחתימותיהם תחייבנה את "המייזם", ובתנאי שהוא או הם פעל(ו) וחתם(מו) בגדר סמכותו או סמכויותיהם.
10.2 מוסכם כי חתימתו של המנכ"ל תחייב את "המייזם", בכל הקשור לרכש הדרוש לפעילות השוטפת של "המייזם", לסכום ו/או שווי שלא יעלו על אלף ש"ח.
10.3 חתימתם יחדיו של מנכ"ל "המייזם" ואחד מנציגי חברי ועדת ההיגוי מטעם _________או __________, תחייב את "המייזם" בנושאים אשר כל אחד מהם אינו עולה על סכום ו/או שווי של 4,000 ₪.
10.4 מוסכם כי שלוש חתימות אלה יחייבו את "המייזם" לכל דבר ועניין:
10.4.1 חתימת מנכ"ל החברה, וגם,
10.4.2 חתימת חבר ועדת היגוי מטעם _________, וגם
10.4.3 חתימת חבר ועדת ההיגוי מטעם ______או חתימת חבר ועדת ההיגוי מטעם _________.
11. רו"ח, עורך דין
11.1 ועדת ההיגוי תמנה בהחלטתה רואה חשבון ועורך דין למיזם, ותשאף לגייס את הנ"ל בהתנדבות.
11.2 מוסכם, כי רואה החשבון הראשון של החברה יהיה _________, ועורך הדין הראשון של החברה יהיה ___________.
12. דיבידנד
12.1 ועדת ההיגוי תשאף לחלק כ 50% מרווחיה לעובדי "המייזם".
13. השקעה במיזם
13.1 מוסכם כי __________ ישקיעו "במייזם", בין בתרומה ובין בהלוואות בעלים, סכום ראשוני של 50,000 ש"ח, כל אחת, לצורך מימון פעילות "המייזם" לשנת פעילות, בהתאם לתוכנית העסקית המצורפת כנספח להסכם זה.
14. בוררות
14.1 כל סכסוך ו/או חילוקי דעות בין הצדדים להסכם זה, או בין חלק מהם לבין עצמם, בקשר עם כל עניין הקשור בהסכם זה, ו/או בפרושו ו/או ביצועו, יועברו, על פי פנית צד להסכם, להכרעה משותפת של רו"ח __________ עו"ד _________ ו/או להכרעת כל בורר מוסכם אחר.
14.2 סעיף זה יחשב כהסכם בוררות לכל צורך ועניין.

15. שונות
15.1 הצדדים ישקיעו את מיטב מרצם וכישוריהם על מנת לבצע הסכם זה באופן הטוב ביותר, וינהגו בהגינות ובתום לב האחד עם משנהו, והכל למטרת הצלחת המיזם.


ולראיה באו הצדדים על החתום:

 

הבהרה והגבלת אחריות: אתר חוזים נוסד כשירות לציבור בכדי להגביר את המודעות לחשיבות של חתימה על הסכם מסודר. כל המסמכים באתר מובאים כדוגמאות כלליות להתרשמות בלבד, ולא לשימוש, הם אינם מהווים משום יעוץ או הצעה להשתמש במסמך כלשהו והם אינם יכולים לשמש עילה לתביעה כלשהי. חוקים, דינים וטפסים משתנים כל העת. על כן, המסמכים באתר עלולים להיות לא מדויקים ו/או לא עדכניים. יש להיוועץ בעורך דין המתמחה בתחום הרלבנטי לפני חתימה על כל הסכם. אין להעתיק כל חלק מהאתר ו/או מהלקטים המובאים בו.