הסכם אופציות

הסכם אופציות

שנערך ונחתם בתל-אביב, ביום _

בין: _________________

(להלן: "המקצה״)            מצד אחד;

לבין: _____________

(להלן: ״מקבלת-ההקצאה״)           מצד שני:

הואיל     והוסכם בין מקבלת-ההקצאה לבין המקצה על הקצאת ____ מניות בנות __ ₪ ע.נ. כל אחת בחברת __________________ (להלן בהתאמה: ״החברה״ ו-״האופציות״);

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלקמן:

 

1. כללי

1.1       המבוא להסכם זה, כותרתו ונספחיו מהווים חלק בלתי נפרד ממנו.

1.2       חלוקת הסכם זה לסעיפים ומתן הכותרות לסעיפיו נעשו לשם הנוחות בלבד ואין לעשות בהם שימוש לפרשנות הסכם זה או הוראה מהוראותיו.

2. הגדרות

"מועד המימוש" - מועד מסירת הודעת המימוש להמקצה בהתאם להוראות סעיף 4 להלן.

"תקופת המימוש" - תקופה בת _____ שנים שראשיתה במועד החתימה על הסכם זה;

"יום עסקים" - כל יום אשר בו מתקיים מסחר בניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה;

3. הענקת האופציות

3.1       בחתימתה על הסכם זה מקנה המקצה למקבלת-ההקצאה, ללא תמורה, את האופציות.

3.2       האופציות תהיינה ניתנות למימוש, כולן או חלקן, בכל עת במהלך תקופת המימוש. מימוש האופציה יבוצע באמצעות מסירת הודעת מימוש, ובהתאם לתנאים המפורטים בהסכם זה.

4. מימוש האופציות.

4.1       מקבלת-ההקצאה תודיע למקצה בכתב על מימוש האופציות (כולן או כל חלק מהן), ותציין את כמות וסוג האופציות שבכוונתה לממש (להלן: "הודעת המימוש"). נוסח הודעת המימוש מצורף כנספח 4.1 להסכם זה.

4.2       מימוש האופציות יבוצע בדרך של מימוש במנגנון Cashless (כלומר, העברת מניות בשווי מרכיב ההטבה במועד המימוש, ללא תמורה ) במסגרתו יועברו למקבלת-ההקצאה מניות עפ״י הנוסחה הבאה ובהתאם להגדרות הבאות:

X=[A*(B-C)]/B

X = כמות מניות המימוש שיועברו במסגרת מנגנון Cashless

A = כמות מניות המימוש אשר היו מועברות במקרה של מימוש במזומן של כמות האופציות הנקובה בהודעת המימוש;

B = מחיר המניה הממוצע (שער הסגירה) בתום כל אחד מ-30 ימי המסחר האחרונים שלפני מועד מתן הודעת המימוש

C = מחיר המימוש.

4.3       בתוך 30 ימים ממועד קבלת הודעת המימוש ע״י המקצה, המקצה יעביר למקבלת-ההקצאה את מניות המימוש או ישלם למקבלת-ההקצאה סכום במזומן בסך השווה למרכיב ההטבה, הכל בכפוף להמצאת אישור בתוקף על פטור מניכוי מס במקור, ככל שנדרש. הפר המקצה את הוראות סעיף זה ישלם המקצה כפל תמורה כאמור בסעיף זה וזאת מבלי למצות כל סעד אחר כתוצאה מההפרה.

4.4       הודעת מימוש שנמסרה ע״י מקבלת-ההקצאה למקצה לפני תום תקופת המימוש, תהא בתוקף אף אם מועד המימוש חל לאחר תום תקופת המימוש. ככל שמקבלת-ההקצאה לא תממש את כל האופציות עד לתום תקופת המימוש (היינו תמסור הודעת מימוש בגינן עד לתום תקופת המימוש), אזי בתום תקופת המימוש תפקענה באופן מיידי האופציות שלא מומשו.

4.5       בכל מקרה של שברי מניות מימוש, כתוצאה מחישוב כמות מניות המימוש, יעוגל מספר מניות המימוש כלפי מטה למספר השלם הקרוב.

5. התאמות מספר מניות המימוש / מחיר המימוש

מחיר המימוש הוא סופי וקבוע, ולא יתווספו לו הצמדה, ריבית או תוספות אחרות כלשהן. על אף האמור לעיל במקרים המפורטים בסעיף זה להלן תיעשה התאמה של מספר מניות המימוש שינבעו ממימוש האופציות ו/או של מחיר המימוש, וזאת במקרים ובתנאים כמפורט להלן:

5.1       הנפקת זכויות - במקרה של הנפקת זכויות למחזיקי המניות יופחת ביום ״האקס זכויות״ מחיר המימוש של האופציות בגובה סכום השווה למרכיב ההטבה בהנפקת הזכויות.

לעניין זה ״מרכיב ההטבה״ - משמעו ההפרש בין שער הבסיס למסחר ״אקס זכויות״ ב- המניות,

לפי העניין, כפי שיפורסם ע״י הבורסה לבין שער הנעילה של המניות, לפי העניין, ביום המסחר האחרון שלפני יום ה״אקס״.

5.2       חלוקת מניות הטבה - במקרה של חלוקת מניות הטבה לבעלי המניות תישמרנה זכויות מקבלת-ההקצאה באופן הבא: מיד לאחר התאריך הקובע לחלוקת מניות הטבה (להלן בסעיף זה: "התאריך הקובע") תגדל כמות מניות המימוש (המניות) לפי העניין, הנובעת ממימוש האופציות, וזאת ע״י הוספת מספר וסוג מניות שמקבלת-ההקצאה היתה זכאית לקבל, כמניות הטבה, אילו מימשה את האופציות (שטרם מומשו) במזומן סמוך לפני התאריך הקובע.

5.3       שינויים בהון - בכל מקרה של שינוי בהון המניות המונפק של החברה, בדרך של פיצול, איחוד, חלוקה או החלפה של המניות בניירות ערך אחרים של החברה או במניות חברה אחרת, שינוי במבנה הון החברה (למעט בגין הקצאת מניות או ניירות ערך המירים של החברה או שינוי של תקנון החברה) או כל אירוע דומה, אזי יותאמו מספר מניות המימוש הנובעות ממימוש האופציות ומחיר המימוש, כך שישמרו באופן מלא זכויות מקבלת-ההקצאה והערך הכלכלי של האופציות, כפי שיהיה באותה עת.

6. הוראות להגנת מקבלת-ההקצאה בתקופת המימוש

המקצה מתחייב, כי החל ממועד חתימת הסכם זה ועד תום תקופת המימוש או עד למימוש מלוא האופציות הוא ישמור בבעלותו כמות מספקת של מניות, על מנת לאפשר את מימוש מלוא האופציות בהתאם להסכם זה.

7. שונות

7.1       כל צד ישלם ויישא בכל תשלום חובה החל עליו לפי כל דין בקשר עם ההסכם זה, והתשלום ייעשה במועדו על פי דין.

7.2       כל ויתור, שתיקה, הימנעות מפעולה או הימנעות משימוש בזכות כלשהי ע״י צד להסכם, במקרה של הפרת התחייבות כלשהי מהתחייבויות הצד השני עפ״י הסכם זה, לא יחשבו כויתור מצד אותו צד על זכות כלשהי. כל ארכה או הנחה שינתנו, ככל שינתנו, יחשבו חד פעמיים, ביחס להזדמנות בה ניתנו, ואין לראות בהם הסכמה למתן ארכות ו/או הקלות במקרים אחרים.

7.3       כל תיקון, שינוי או תוספת להסכם זה יהיו תקפים רק אם ייעשו בכתב וייחתמו ע״י הצדדים להסכם.

7.4       הסכם זה ממצה את כל ההסכמות, ההתניות וההצהרות בין הצדדים בקשר עם האופציות, והוא מחליף כל הצעה, סיכום, הבנה, מצג או הבטחה בקשר אליהן שנעשו או ניתנו, קודם לחתימת הסכם זה, ע״י מי מהצדדים, בין בכתב ובין בעל-פה, בין במפורש ובין במשתמע.

7.5       על הסכם זה יחולו דיני מדינת ישראל והוא יפורש בהתאם להם.

7.6       הודעות עפ״י הסכם זה ייעשו בכתב, ויישלחו לפי הכתובות המפורטות להלן:

המקצה:

מקבלת-ההקצאה:

כל הודעה שתישלח לכתובת הנ״ל תחשב כהודעה שהתקבלה אצל הנמען: אם נשלחה בדואר רשום - בתום 72 שעות מעת מסירתה למשלוח: אם נשלחה בפקסימיליה - בתום היום הראשון לאחר מועד המשלוח, ובלבד שבידי השולח אישור משלוח וכן הוא וידא טלפונית את קבלת ההודעה ותיעד זאת בכתב: אם נמסרה באופן ידני - בתום יום העסקים בו נמסרה.

ולראיה באו הצדדים על החתום: