הסכם אי-תחרות ואי-שידול

 

הסכם אי-תחרות ואי-שידול זה (" ההסכם ") מתוארך __________, _____ על ידי ובין __________ , תאגיד דלאוור, לבין _________ (" העובד ").

 

הצדדים, בכוונתם להיות מחויבים משפטית, מסכימים כדלקמן:

 

1.תודות

(א) העובד מכיר בכך שהחברה (כהגדרתה להלן) הוציאה ותמשיך להשקיע כמויות משמעותיות של זמן, כסף ומאמץ לפיתוח אסטרטגיות עסקיות, קשרי עובדים ולקוחות ורצון טוב, ולבניית ארגון יעיל. העובד מכיר בכך שלחברה יש אינטרס עסקי לגיטימי בהגנה על מאמצים כאלה. כמו כן, העובד מכיר ומסכים כי במילוי תפקידיו ואחריות ההעסקה, העובד הכיר ויכיר את המידע הסודי של החברה, לרבות סודות מסחריים, וכי לשירותי העובד ערך מיוחד, ייחודי ויוצא דופן עבור החברה. חֶברָה. כמו כן, העובד מכיר בכך שהחברה תיפגע באופן חמור ובלתי הפיך מחשיפת סודות מסחריים, מידע סודי ו/או אובדן או הידרדרות של האסטרטגיות העסקיות שלו, יחסי העובדים והלקוחות והמוניטין שלו. כמו כן, העובד מבין ומסכים כי האמור לעיל מחייב להגנה על העסק והחברה שהעובד לא יתחרה בחברה במהלך עבודתו ובמשך תקופה סבירה לאחר מכן, כמפורט בסעיפים הבאים.

 

למטרות הסכם זה:

 

(i) " שותף " פירושו, ביחס לכל אדם או ישות שצוינו, כל אדם או ישות אחרים אשר במישרין או בעקיפין, באמצעות מתווך אחד או יותר, שולט, נשלט על ידי, או נמצא בשליטה משותפת עם, אדם שצוין או יֵשׁוּת; ו

 

(ii) " חברה " פירושה priceline.com Incorporated וכן כל החברות הבנות והחברות המסונפות ישירות ועקיפות של priceline.com Incorporated;

 

(iii) " שליטה " (כולל, עם משמעויות קורלטיביות, המונחים " נשלטת על ידי " ו"תחת שליטה משותפת עם "), כפי שהם משמשים ביחס לכל אדם או ישות, פירושו החזקה ישירה או עקיפה של הכוח להנחות או לגרום להנחיות ההנהלה או המדיניות של אדם או ישות כאמור, בין אם באמצעות בעלות על ניירות ערך מצביעים, בחוזה ובין אם בדרך אחרת.

 

(ב) העובד מאשר (i) שהעסקים של החברה הינם גלובליים בהיקפים וללא הגבלה גיאוגרפית ו-(ii) על אף סמכות השיפוט של ההקמה או המשרד הראשי של החברה או כל אחד מהמנהלים או העובדים שלה (כולל, ללא הגבלה, העובד), צפוי כי לחברה יהיו פעילות עסקית וקשרים עסקיים בעלי ערך בתעשייתה ברחבי העולם. בנוסף, העובד מסכים ומכיר בכך שהפגיעה הפוטנציאלית בחברה מאי אכיפת הוראות הסכם זה גוברת על כל פגיעה פוטנציאלית לעובד עקב אכיפתו בצו מניעה או בדרך אחרת.

 

(ג) העובד מאשר כי (i) הוא או היא קראו בעיון את הסכם זה, מבין היטב את המגבלות המוטלות על העובד על פי הסכם זה, ומסכים מרצונו לתנאים ולהגבלות שלו; (ii) הוא או היא לא הוכפו לחתום על הסכם זה ולא היה תחת כפייה בזמן שהוא או היא חתמו על הסכם זה; (iii) בחתימה על הסכם זה, הוא או היא לא יפרו את תנאיו של כל הסכם אחר שנחתם בעבר על ידי העובד; וכן (iv) לפני החתימה על הסכם זה, היה לו או לה זמן מספק לשקול התקשרות בהסכם זה, לרבות, ללא הגבלה, ההזדמנות לדון בתנאים וההתניות של הסכם זה, כמו גם בהשלכות המשפטיות שלו עם עורך דין לפי בחירתו. העובד מאשר ומסכים במפורש כי, במיוחד בהתחשב באופי והיקף עסקי החברה, כל מגבלה ומגבלה המוטלת בהסכם זה הינו סביר בהתייחס לנושא, לתקופת הזמן ולאזור הגיאוגרפי.

 

2. אי תחרות ואי שידול

(א) העובד לא, בהיותו עובד בחברה, ובמשך תקופה של שנה לאחר סיום העסקתו ("תקופת ההגבלה" כהגדרתה להלן), במישרין או בעקיפין, ללא כתובה מראש. הסכמת החברה:

 

(א) (א) לעסוק בכל אחת מאותן פעילויות, חובות או אחריות דומות במהותן בתחום העסקים או הקשורות לתחום העסקים שלעובד הייתה אחריות או ידע לגביו בזמן שהוא עובד בחברה, עבור כל חברה אחרת שמתחרה עם תחום עיסוק כזה של החברה, לרבות כל אחת מהחברות הבאות או יורשיהן: ____________

 

(ב) לבקש או לנסות לשדל כל לקוח או לקוח, או לקוח פוטנציאלי או לקוח פוטנציאלי המבוקש, של החברה ביחס לעסקים המופעלים באופן פעיל על ידי החברה, לרכוש כל סחורה או שירות הקשורים לנסיעות מהסוג הנמכר על ידי החברה מכל מי שאינו החברה (הכוונה היא שעסקים בבעלות החברה אך אינם מופעלים על ידי החברה, כגון, נכון למועד זה, עסקי המשכנתאות של החברה, לא יהיו מכוסים בסעיף זה (ב)); אוֹ

 

(ג) לסייע לכל אדם או ישות בכל דרך לעשות, או לנסות לעשות, כל דבר האסור לפי (א) או (ב) לעיל; אוֹ

 

(ii) (א) לשדל, לגייס או להעסיק לעבוד עבור העובד או כל ארגון שאליו העובד קשור, כל עובד של החברה או כל אדם אשר, תוך שנה אחת (1) מרגע שידול, גיוס או שכירה כאמור, עבדו בחברה;

 

(ב) לבקש או לעודד כל עובד של החברה לעזוב את שירותי החברה; ו

 

(ג) להפריע בכוונה ליחסי החברה עם כל אדם המועסק על ידי או מועסק בדרך אחרת לביצוע שירותים עבור החברה; ובלבד שלא (I) הפרסומת הכללית לעובדים או שידול כללי של עובדים על ידי מגייס, ולא (II) שמו של העובד כאסמכתא תעסוקתית לעובד בהווה או לשעבר של החברה והיענות לפניות הקורס הרגילות שנעשו של העובד על ידי מעסיקים פוטנציאליים של עובד כאמור בקשר להתייחסות כאמור, ייחשב כהפרה של סעיף זה (ii).

 

" תקופת ההגבלה " פירושה התקופה של שנה לאחר הפסקת עבודתו של העובד בחברה מכל סיבה שהיא. תקופת ההגבלה תיגבה במהלך (ותיחשב כאורכה אוטומטית על ידי) כל תקופה שבה העובד מפר את הוראות סעיף 2 זה.

(ב) על אף כל דבר אחר הכלול בהסכם זה, האמנה לעיל לא תיחשב כהפרה כתוצאה מבעלות פסיבית של העובד על פחות ממצטבר של 5% מכל סוג של ניירות ערך של כל ישות הרשומה בסעיף 2(( א)(א)(א); עם זאת , בתנאי שמניה כזו רשומה בבורסה לאומית לניירות ערך או נסחרת במערכת השוק הלאומי של נאסד"ק.

 

(ג) אם הוראה או סעיף כלשהו בהסכם זה, או חלק ממנו, ייקבעו על ידי בית משפט או בית דין אחר בעל סמכות שיפוט כבלתי חוקית, פסולה, בלתי סבירה או בלתי ניתנת לאכיפה אחרת כלפי העובד, שאר ההוראה כאמור לא תהיה בכך מושפע וייחשב כשינוי במידה המינימלית הדרושה כדי להישאר בתוקף לתקופה הארוכה ביותר והאזור הגיאוגרפי הגדול ביותר שלא יהווה הגבלה בלתי סבירה או בלתי ניתנת לאכיפה כזו. הכוונה המפורשת של הצדדים היא שאם כל בית משפט או בית דין אחר של סמכות שיפוט מוסמכת מפרשים הוראה או סעיף כלשהו בהסכם זה, או חלק ממנו, ייקבע על ידי כל בית דין או בית דין אחר בעל סמכות שיפוט מוסמכת כבלתי חוקיים, פסולים, בלתי סבירים. , או בלתי ניתן לאכיפה בדרך אחרת כלפי העובד בגלל משך ההגשה, היקף הנושא או האזור הגיאוגרפי המכוסה על ידה, בית משפט או בית דין כאמור יקטין את משך הזמן, ההיקף או השטח של ההוראה כאמור, ובקטן שלה. בטופס, הוראה כזו תהיה ניתנת לאכיפה ותיאכף. יתרה מכך, על אף העובדה שכל הוראה מסעיף 2 זה נקבעה שאינה ניתנת לאכיפה בשוויון, החברה בכל זאת תהיה זכאית לגבות פיצויים כספיים כתוצאה מהפרת הוראה זו על ידי העובד.

3. הודעה למעסיק שלאחר מכן

העובד מסכים בזאת כי לפני קבלת העסקה אצל כל אדם או ישות אחרים במהלך כל תקופה שבה העובד נשאר כפוף לאחת מההתניות המפורטות בסעיף 2, העובד ימסור למעסיק פוטנציאלי כאמור הודעה בכתב על הוראות אלה. הסכם, עם עותק של הודעה כאמור הנמסרת במקביל לחברה.

 

4. תרופות והקלה בציווי

העובד מכיר בכך שהפרה על ידי העובד של כל אחת מההתניות הכלולות בסעיף 2 תגרום לחברה נזק בלתי הפיך בסכום שיהיה מהותי אך לא ניתן לבירור, וכי כל סעד על פי דין (לרבות תשלום פיצויים) יהיה לא מספק. בהתאם לכך, העובד מסכים כי על אף כל הוראה אחרת בהסכם זה, החברה תהיה זכאית (ללא צורך בהצגת הפסד כלכלי או נזק ממשי אחר) לסעד של צו מניעה (לרבות צווי מניעה זמניים, צווי מניעה מקדימים ו/או קבועים). צווי מניעה) בכל בית משפט בעל סמכות שיפוט מוסמכת לכל הפרה ממשית או מאוימת של כל אחת מהאמנות המפורטות בסעיף 2, בנוסף לכל סעד משפטי או הוגן אחר שיהיו לה.

 

5. הִתחַשְׁבוּת

בתמורה להסכמת העובד לציית להסכם זה וההתחייבויות המופיעות בזאת, שהעובד מודה בזאת על הלימותם, העניקה לעובד פרס הון במסגרת Priceline.com Incorporated 1999 Omnibus Plan, כפי שתוקן. הסכם ההענקה לפיו ("הסכם הענקת הון ") וכן המשך העסקה בחברה. הפרה מהותית על ידי העובד של כל אחת מההתחייבויות שלו על פי הסכם זה תיחשב עילה ל"סיום מסיבה" בהתאם לתנאי הסכם הענקת הון עצמי.

 

6. שונות

(א) הודעות. כל ההודעות, ההסכמות, הוויתור והתקשורת האחרת על פי הסכם זה חייבות להיות בכתב וייחשבו כניתנות לצד כאשר (i) יימסרו לכתובת המתאימה ביד או על ידי שירות שליחויות לילה מוכר בארץ (עלויות משולמו מראש, עם אישור בכתב של קבלה); (ii) נשלח בפקסימיליה עם אישור בכתב לשידור על ידי הציוד המשדר, ובלבד שהעתק נשלח בדואר מאושר, קבלה חוזרת מתבקשת; או (iii) התקבל או נדחה על ידי הנמען, אם נשלח בדואר מאושר, קבלה חוזרת המבוקשת; בכל מקרה לכתובות או למספרי פקסימיליה הבאים ומסומנים לתשומת ליבו של האדם (בשם או בתואר) המצוין להלן (או לכתובת אחרת, מספר פקסימיליה או אדם אחר כפי שצד רשאי לקבוע בהודעה לצדדים האחרים) :

(i) אם לחברה, כדי:

אם לעובד, לכתובת של העובד בספרי וברישומי החברה מעת לעת

או כתובות אחרות כפי שהצדדים סיפקו זה לזה בהתאם להוראות סעיף זה.

(ב) ההסכם והשינוי כולו . הסכם זה גובר על כל ההסכמים הקודמים בין הצדדים ביחס לנושא שלו, ומהווה הצהרה מלאה ובלעדית של תנאי ההסכם בין הצדדים ביחס לנושא שלו; עם זאת, ובלבד ששום דבר בהסכם זה לא יחליף או ישונה, וההוראות בו יהיו בנוסף לכל הוראות דומות בכל הסכם עבודה קודם בין החברה לעובד. אין לשנות, להשלים או לשנות הסכם זה, אלא בהסכם בכתב שבוצע על ידי הצדדים.

 

(ג) בנייה . בהסכם זה, המילה "כולל" מציינת דוגמאות של הצהרה כללית לעיל ולא הגבלה על אותה הצהרה כללית. שום הוראה של הסכם זה לא תתפרש בעד או נגד צד כלשהו מכיוון שאותו צד או נציגו המשפטי ניסחו את ההוראה.

 

(ד) מטלות . החברה רשאית להמחות הסכם זה, או כל אחת מזכויותיה וחובותיה לפי הסכמתו של העובד, לכל חברה בת או שותפה של החברה או לכל אדם או ישות הרוכשים את כל הנכסים או העסקים של החברה, או למעשה את כולם, החברה או כל אחת מחטיבות החברה. הסכם זה הינו אישי לעובד ולא ניתן להקצותו על ידי העובד. בכפוף לאמור לעיל, הסכם זה יחול על, יחייב מכל הבחינות ויחול לטובת יורשי העובד, מנהלי העיזבון והמנהלים של העובד וממשיכי דרכו של החברה והמותרים.

 

(ה) ויתור. זכויות הצדדים להלן הן מצטברות ואינן חלופיות. לא הכשל או כל עיכוב של צד כלשהו בהפעלת זכות, סמכות או הרשאה כלשהי לפי הסכם זה, לא יפעלו כוויתור על הזכות, הסמכות או הפריבילגיה כאמור. שום מימוש יחיד או חלקי של כל זכות, סמכות או הרשאה כאמור לא ימנע כל מימוש אחר או נוסף של זכות, סמכות או הרשאה כזו או הפעלת כל זכות, סמכות או פריבילגיה אחרת. במידה המקסימלית המותרת על פי החוק החל: (i) שום תביעה או זכות הנובעת מהסכם זה אינה יכולה להיפטר על ידי צד, כולה או חלקה, על ידי ויתור או ויתור על התביעה או הזכות, אלא אם כן בכתב חתום על ידי המסיבה האחרת; (ii) לא יחול ויתור שיכול להינתן על ידי צד אלא במקרה הספציפי שלשמו ניתן; וכן (iii) אין הודעה או דרישה לצד אחד ייחשב כוויתור על כל התחייבות של צד כאמור או על זכותו של הצד שנותן הודעה או דרישה כאמור לנקוט בפעולה נוספת ללא הודעה או דרישה כמפורט כאן. העובד לא יטען כי כישלון, סירובה לאכוף או עיכוב של החברה באכיפת כל הסכם המכיל התחייבויות זהות או דומות לאלו הכלולות בהסכם זה כלפי מי מעובדיה האחרים או עובדיה לשעבר מהווים ויתור על זכויותיה של החברה על פי זה.

 

(ו) הדין החל; סמכות שיפוט; שירות של תהליך. הסכם זה יהיה כפוף לחוקי קונטיקט ויתפרש על פי אותם, ללא התחשבות בעקרונות התנגשויות של חוקים שיחייבו יישום של כל חוק אחר. כל פעולה או הליך הנובעים או קשורים להסכם זה יכולים להיות מובאים בבתי המשפט של מדינת קונטיקט, מחוז פיירפילד; או, אם יש בסיס לסמכות שיפוט, ניתן להגיש תביעות כאלה בבית המשפט המחוזי של ארצות הברית לקונטיקט. כל אחד מהצדדים נכנע באופן בלתי הפיך לסמכות השיפוט של בתי משפט כאלה בכל פעולה או הליך כאמור ומוותר על כל התנגדות שתהיה לו כעת או להלן למקום או לנוחות הפורום. הליך בכל פעולה או הליך הנזכרים במשפט הקודם יכול להינתן לכל צד בכל מקום בעולם.

 

(ז) עמיתים . הסכם זה עשוי להתבצע באחד או יותר מקבילים.

 

הצדדים ביצעו הסכם זה בתאריך שנכתב לראשונה לעיל.

 

על ידי:____________________________________

שֶׁלָה:

עוֹבֵד

__________________________________

 

5