הסכם אי תחרות

הסכם אי תחרות

 

סעיף 1. אמנת אי תחרות

(א) כל שותף לא יעשה, לתקופה המסתיימת במועד מאוחר יותר של חמש (5) שנים לאחר תאריך ההנפקה, או שמונה עשר (18) חודשים לאחר סיום העסקתו של שותף זה ב- Accenture Ltd או באחת מהחברות המסונפות לה ( "התקופה המוגבלת"):

(א) לשייך (כולל, אך לא רק, התאגדות כבעלים יחיד, בעלים, מעסיק, שותף, מנהל, משקיע, משותף, בעל מניות, עמית, עובד, חבר, יועץ, קבלן או אחר) עם כל מיזם תחרותי או כל אחד מהחברות המסונפות, הישויות הקשורות, היורשים או הנציגים של כל מיזם תחרותי ובקשר לאיגוד כזה עוסק בשירותי ייעוץ, עם זאת, ובלבד שלגבי ההון העצמי של כל מיזם תחרותי אשר נסחר או הופך לפומבי, בעלות כמשקיע פסיבי של פחות מ-1% מהמניות הנסחרות בציבור של מיזם תחרותי לא תיחשב כהפרה של סעיף 1(א)(i) להסכם זה;

(ii) במישרין או בעקיפין (א) לבקש, או לסייע לכל אדם אחר, אדם, חברה או גורם אחר בשידול, כל לקוח או לקוח פוטנציאלי לצורך ביצוע או מתן שירותי ייעוץ כלשהם; או (ב) לבצע או לספק, או לסייע לכל אדם, אדם, חברה או ישות אחרת בביצוע או במתן שירותי ייעוץ עבור כל לקוח או לקוח פוטנציאלי; או (ג) להפריע או להזיק (או לנסות להפריע או להזיק) לכל מערכת יחסים ו/או הסכם בין Accenture Ltd או כל אחת מהחברות המסונפות לה לבין לקוח או לקוח פוטנציאלי; אוֹ

(iii) במישרין או בעקיפין, לבקש, להעסיק או לשמר, או לסייע לכל אדם, אדם, חברה או ישות אחרת בשידול, העסקה או שימור של כל עובד או סוכן אחר של Accenture Ltd או כל אחת מהחברות המסונפות לה, לרבות, ללא הגבלה , כל עובד לשעבר או סוכן אחר של אקסנצ'ר בע"מ או כל אחת מהחברות המסונפות שלה או כל אחד מקודמיהם (כולל, אך לא רק, אקסנצ'ר וכל אחת מהחברות המסונפות שלה) שהפסיקו לעבוד עבור אקסנצ'ר בע"מ או כל אחת מהחברות המסונפות שלה או כל אחת מהן. קודמים בתוך תקופה של שמונה עשר חודשים לפני או אחרי המועד שבו הסתיימה העסקתו של שותף כאמור ב- Accenture Ltd או באחת מהחברות המסונפות לה, בקשר עם או לצורך ביצוע או מתן שירותי ייעוץ.

(ב) למטרות הסכם זה, יחולו ההגדרות הבאות:

(ט) המונח "חוק" פירושו חוק הבורסה לניירות ערך משנת 1934, כפי שתוקן, או כל יורש שלו.

(ii) המונח "בעלים מועילים" פירושו בעל מועיל כפי שמוגדר מונח זה בתקנה 13ד-3 לפי החוק (או כל כלל ממשיך שלו).

(iii) המונח "דירקטוריון" פירושו הדירקטוריון של אקסנצ'ר בע"מ.

(iv) המונח "שינוי בשליטה" פירושו התרחשות של כל אחד מהאירועים הבאים:

(א)כל אדם (מלבד (i) אדם המחזיק בניירות ערך המייצגים 10% או יותר מכוח ההצבעה המשולב של ניירות הערך הבולטים של Accenture Ltd נכון לתאריך ההנפקה ("בעל מניות קיים"), (ii) Accenture Ltd, כל נאמן או נאמן אחר המחזיק בניירות ערך במסגרת תוכנית הטבה לעובדים של אקסנצ'ר בע"מ, או (iii) כל חברה בבעלות, במישרין או בעקיפין, על ידי בעלי המניות של אקסנצ'ר בע"מ באותם הפרופורציות באופן מהותי כמו הבעלות שלהם על מניות אקסנצ'ר בע"מ) הופכת ל- בעלים מועילים, במישרין או בעקיפין, של ניירות ערך של אקסנצ'ר בע"מ, המייצגים (I) 20% או יותר מכוח ההצבעה המשולב של ניירות הערך הבולטים אז של אקסנצ'ר בע"מ ו-(II) יותר מכוח ההצבעה המשולב של מניות אקסנצ'ר בע"מ שביצעו אז. מאשר בעלי המניות הקיימים במצטבר;

(ב)במהלך כל תקופה של עשרים וארבעה חודשים רצופים (לא כולל כל תקופה שקדמה להנפקה), אנשים שבתחילת תקופה כזו מהווים את הדירקטוריון, וכל דירקטור חדש (מלבד דירקטור שמועמד על ידי כל אדם (מלבד Accenture Ltd. ) אשר מכריז בפומבי על כוונה לנקוט או לשקול נקיטת פעולות (כולל, אך לא רק, תחרות מיופה כוח בפועל או מאוימת) אשר אם יושלמו יהוו שינוי בשליטה לפי (א), (ג) או (ד) של סעיף 1(ב)(iv)) זה אשר בחירתו על ידי הדירקטוריון או מינויו לבחירה על ידי בעלי המניות של אקסנצ'ר בע"מ אושרה בהצבעה של לפחות שני שלישים מהדירקטורים שהיו אז עדיין בתפקידם, אשר היו דירקטורים בתחילת הוועדה. תקופה או שהבחירה או מינויה לבחירה אושרו בעבר כך,להפסיק מכל סיבה להוות רוב שלה לפחות;

(ג) השלמת כל עסקה או סדרה של עסקאות המביאות למיזוג או איחוד, שבה מעורבת אקסנצ'ר בע"מ, למעט מיזוג או איחוד שיביאו לכך שבעלי המניות של אקסנצ'ר בע"מ מיד קודם לכן ימשיכו להחזיק בבעלותם (או על ידי שנותרו במתנה או על ידי המרתם לניירות ערך מצביעים של הישות שנותרה בחיים), באותו שיעור כמו מיד לפני העסקה(ות), יותר מ-50% מכוח ההצבעה המשולב של ניירות הערך המצביעים של אקסנצ'ר בע"מ או הישות הנשארת. מיד לאחר מיזוג או איחוד כאמור; אוֹ

(ד) פירוק מוחלט של אקסנצ'ר בע"מ או מכירה או סילוק על ידי אקסנצ'ר בע"מ של כל נכסיה של אקסנצ'ר בע"מ או באופן מהותי, למעט פירוק של אקסנצ'ר בע"מ לחברה בת בבעלות מלאה.

(v) המונח "לקוח" פירושו כל אדם, חברה, תאגיד או ארגון אחר אשר עבורו Accenture Ltd או כל אחת מהחברות הקשורות לה או מי מקודמיהם (לרבות, אך לא רק, Accenture ושלוחותיה) סיפקו שירותים בתוך תקופה של שמונה עשר חודשים לפני או אחרי המועד בו הסתיימה עבודתו של השותף ב- Accenture Ltd או באחת מהחברות המסונפות לה.

(vi) המונח "מיזם תחרותי" פירושו מיזם עסקי העוסק, או מחזיק או שולט בעניין משמעותי בכל ישות העוסקת בביצוע שירותים מהסוג הניתנים על ידי אקסנצ'ר בע"מ או כל אחת מהחברות המסונפות לה או כל של קודמיהם (כולל, אך לא רק, Accenture ושותפיה) בכל זמן, עבר, הווה או עתיד. "מפעל תחרותי" יכלול, אך לא מוגבל ל, הישויות המפורטות בנספח א' להלן. Accenture Ltd רשאית לפרסם לשותפים מעת לעת נספח א' מתוקן.

(vii) המונח "שירותי ייעוץ" פירושו ביצוע של שירותים כלשהם מהסוג הניתנים על ידי Accenture Ltd או כל אחת מהחברות המסונפות לה או כל אחד מקודמיהם (לרבות, אך לא רק, Accenture ושותפיה) בכל עת, עבר, הווה או עתיד.

(viii) המונח "העסקה" פירושו העסקה על ידי ו/או התקשרות עם Accenture Ltd או כל אחת מהחברות המסונפות לה.

(ix) המונח "שותפים" (כל אחד מהם, "שותף") פירושו אותם אנשים שאינם Accenture Ltd אשר מסכימים להיות מחויבים בזאת.

(x) המונח "אדם" פירושו אדם כפי שמונח זה משמש למטרות סעיף 13(ד) או 14(ד) לחוק.

(xi) המונח "לקוח פוטנציאלי" פירושו כל אדם, חברה, תאגיד או ארגון אחר אשר לאקסנצ'ר בע"מ או כל אחת מהחברות הקשורות לה או כל אחד מקודמיהם (לרבות, אך לא רק, לאקסנצ'ר ושלוחותיה) היו כל משא ומתן או דיונים לגבי ביצוע אפשרי של שירותים במהלך שמונה עשר החודשים שקדמו לסיום העסקתו של השותף עם Accenture Ltd או כל אחת מהחברות המסונפות לה.

(xii) המונח "מניות" פירושו המניות הנפוצות מסוג A של Accenture Ltd.

(xiii) המונח "שידול" פירושו לקיים כל תקשורת ישירה או עקיפה מכל סוג שהוא, ללא קשר למי יזם, מזמין, ייעץ, מעודד או מבקש מכל אדם או ישות, בכל אופן, לקחת או להימנע מלקיחת כל פעולה.

(ג) מנכ"ל חברת הארץ של כל שותף מוסמך לוותר על אחת מההגבלות שלעיל או על כולן, או על כל חלק מהן, ובלבד, עם זאת, על מנהל חברת המדינה לקבל תחילה את הסכמת המנכ"ל בכתב לוויתור כאמור. של Accenture Ltd, אשר רשאי להעניק או למנוע הסכמה כאמור לפי שיקול דעתו הבלעדי והמוחלט.

סעיף 2. תרופות בעת הפרה

(א) נזקים

כל שותף מסכים שאם שותף כזה היה מפר הוראות כלשהן של הסכם זה, Accenture Ltd תיגרם נזקים שאינם ניתנים לבירור. לפיכך, בנוסף וללא הגבלה של סעדים כלשהם בחוק או בהון העצמי שעשויים לעמוד לרשות Accenture Ltd בגין הפרת הסכם זה, לרבות, אך לא רק, צו מניעה וסעד הוגן אחר, כל שותף מסכים כי במקרה של הפרת הסכם זה על ידי שותף זה, כפי שנקבע באופן סביר על ידי מועצת המנהלים של אקסנצ'ר בע"מ, שותף כאמור ישלם לאקסנצ'ר בע"מ מיד לאחר קביעה כאמור ודרישה בכתב לכך, תשלום במזומן בסכום המיועד לשותף כאמור בנספח. ב להלן או סכום נמוך יותר כפי שיקבע על ידי הדירקטוריון של אקסנצ'ר בע"מ לפי שיקול דעתו הבלעדי והמוחלט, כמו ועבור פיצויים מחוסלים ("נזקי נזיקין"). כל שותף מאשר ומסכים שהתשלום הנדרש על פי סעיף זה הוא תחזית סבירה של הנזקים העלולים לנבוע מהפרה כזו ואינו מהווה קנס מכל סוג שהוא.

כל שותף מסכים כי הפיצויים המסולקים יובטחו על ידי מניות אקסנצ'ר בע"מ שיתקבלו על ידי השותף בעסקה, בהתאם להסכם המשכון מתאריך זה, המצורף כנספח ג' להלן ("הסכם המשכון"). שולבו בזאת בהפניה והפכו לחלק מהסכם זה.

כל שותף מסכים בנוסף לכך שהתשלום של פיצויים בחיסול לא יתפרש כשחרור או ויתור על ידי Accenture Ltd על הזכות למנוע את המשך כל הפרה כזו של הסכם זה בשוויון או בכל דרך אחרת, ולא ימנע או יתפרש כדי למנוע את Accenture. Ltd מלהציג פגיעה בלתי הפיכה או כל מרכיב אחר שעשוי להיות נחוץ כדי להבטיח סעד של צו מניעה.

(ב) סעד של צו מניעה

כל שותף מכיר ומסכים כי הסעד של Accenture Ltd על פי חוק בגין כל הפרה של האמנה הכלולות במסמך זה לא יהיה הולם וכי בגין כל הפרה של אמנות כאמור, Accenture Ltd תהא, בנוסף לסעדים אחרים שיעמדו לרשותה בחוק או בחוק. הון עצמי, או כפי שנקבע בהסכם זה, זכאים לצו מניעה, לצו מניעה או לסעד הוגן אחר, ללא צורך בהפקדת ערבות חובה, מונעת מהשותף להתחייב או להמשיך לבצע כל הפרה של האמנה. כל שותף מסכים שלא תידרש הוכחה שקשה לחישוב פיצויים כספיים בגין הפרת הוראות הסכם זה וכי הסעדים בחוק לא יהיו מספקים.

סעיף 3. חוק חל

הסכם זה והזכויות והחובות של הצדדים לפיו יהיו כפופים לחוקי מדינת ניו יורק, יתפרשו וייאכפו בהתאם לעקרונות של התנגשויות חוקים.

סעיף 4. יישוב סכסוכים

(א)כל מחלוקת הנובעת מהסכם זה ו/או הסכם המשכון או בקשר אליו (יחד, "ההסכמים"), לרבות, אך לא רק, מחלוקות הנוגעות לתוקף, למשא ומתן, לביצוע, לפרשנות, ביצוע או אי ביצוע של ההסכמים (כולל תוקפו, היקפם ואכיפה של הוראה זו לבוררות), יוסדרו באופן סופי בבוררות המנוהלת על ידי בורר יחיד בניו יורק. ההליכים יתנהלו בהתאם לכללי הבוררות הקיימים אז של לשכת המסחר הבינלאומית, אלא שהצדדים רשאים לבחור בורר שהוא אזרח של אותה מדינה כמו אחד הצדדים. אם הצדדים לסכסוך לא יצליחו להסכים על בחירת בורר תוך שלושים (30) יום מיום קבלת הבקשה לבוררות, כל אחד מהצדדים רשאי לפנות ללשכת המסחר הבינלאומית כדי לבצע את המינוי. הבורר יהיה עורך דין וינהל את ההליכים בשפה האנגלית.

(ב)על אף האמור בסעיף (א) לסעיף 4 זה, אקסנצ'ר בע"מ רשאית להגיש תובענה או הליך מיוחד בכל בית משפט בעל סמכות שיפוט מוסמכת במטרה לחייב שותף לבוררות, לבקש סעד זמני או מקדמי עד להכרעה במחלוקת בין צדדים ו/או אכיפת פסק בוררות, ולמטרות סעיף זה (ב), כל שותף (i) מסכים במפורש להחלת סעיף (ג) של סעיף 4 זה על כל פעולה או הליך כאמור ו-(ii) ממנה באופן בלתי הפיך את היועץ המשפטי הכללי של Accenture Ltd, c/o Accenture Ltd, 1661 Page Mill Road, Palo Alto, CA 94304 (או, אם שונה,הכתובת העסקית העיקרית הנוכחית של היועץ המשפטי הכללי שמונה כדין של אקסנצ'ר בע"מ) כסוכן של שותף כאמור להגשת תהליכים בקשר עם כל פעולה או הליך כאמור, ומסכים כי מתן תהליכים לסוכן כזה, שייעץ מיידית לשותף כאמור לגבי כל שירות של תהליך כזה, ייחשב מכל בחינה שירות יעיל של תהליך לשותף בכל פעולה או הליך כאמור.

(ג)(ט) הצדדים נכנעים בזאת באופן בלתי חוזר לסמכות השיפוט הלא-בלעדית של בתי המשפט של מדינת ניו יורק ושל בתי המשפט של ארצות הברית של אמריקה הממוקמים במדינת ניו יורק לצורך כל הליך שיפוטי שיוגש בהתאם הוראות סעיף (ב) של סעיף 4 זה, או כל הליך שיפוטי הנלווה לבוררות או בוררות נדונה הנובעת מההסכמים או הקשורים אליהם. הליכים שיפוטיים נלווים כאמור כוללים כל תביעה, פעולה או הליך כדי לכפות בוררות, לקבלת סעד שיפוטי זמני או מקדמי בסיוע בוררות, או כדי לאשר פסק בוררות. הצדדים מאשרים כי ל-for a המיועד בסעיף (ג) זה יש קשר סביר להסכמים וליחסי הצדדים זה עם זה.

(ii) הצדדים מוותרים בזאת, במידה המרבית המותרת על פי הדין החל, על כל התנגדות שתהיה להם כעת או להלן לסמכות השיפוט האישית או לקביעת מקום כל תביעה, תביעה או הליך נלווים שכאלה שיוגשו בכל בית משפט שהופנה אליהם. בסעיף (ג)(i) לסעיף 4 זה, והצדדים מסכימים שלא לטעון או לטעון כך.

סעיף 5. תיקון; ויתור

אין לשנות הסכם זה, אלא על ידי הסכם בכתב שבוצע על ידי השותף ואקסנצ'ר בע"מ, ואין לוותר על כל הוראה ממנו אלא על ידי כתיבה שבוצעה על ידי אקסנצ'ר בע"מ.

הוויתור על ידי Accenture Ltd על כל מחדל מסוים על ידי שותף לא ישפיע או יפגע בזכויותיה של Accenture Ltd ביחס לכל מחדל עוקב מאותו או מסוג אחר על ידי שותף כאמור או שותף אחר; כל עיכוב או מחדל של Accenture Ltd לממש זכות כלשהי הנובעת מכל מחדל של שותף לא ישפיע או יפגע בזכויות כלשהן שעשויות להיות Accenture Ltd ביחס לאותה מחדל או כל ברירת מחדל עתידית של שותף זה או שותף אחר.

סעיף 6. הודעה

(א) כל הודעה, דרישה או הודעה שתינתן להלן תינתן כדין (ותיחשב כמתקבלת) כאשר היא תימסר בכתב בדואר יד או בדואר מחלקה ראשונה או בטלפון לגורם בכתובתו כמצוין להלן:

אם לשותף,

c/o Accenture Ltd
1661 Page Mill Road
Palo Alto, CA
94304 Telecopy: (650) 213-2956
תשומת לב: היועץ המשפטי הכללי
(או, אם שונה, הכתובת העסקית העיקרית הנוכחית של
היועץ המשפטי הכללי שמונה כדין של Accenture Ltd)

 

If to Accenture Ltd,

Accenture Ltd
1661 Page Mill Road
Palo Alto, CA
94304 Telecopy: (650) 213-2956
תשומת לב: היועץ המשפטי הכללי
(או, אם שונה, הכתובת העסקית העיקרית הנוכחית של
היועץ המשפטי הכללי שמונה כדין של Accenture Ltd. )

(ב) Accenture Ltd תהיה אחראית להודיע ​​לכל שותף על קבלת הודעה, דרישה או הודעה על פי הסכם זה הרלוונטיות לאותו שותף, בכתב, בכתובת של שותף זה אז ברשומות של Accenture Ltd (וכל שותף) תודיע לאקסנצ'ר בע"מ על כל שינוי בכתובת כאמור לתקשורת, דרישות והודעות) או באמצעות דואר אלקטרוני לכתובת האלקטרונית הראשית של אדם כאמור המנוהלת על ידי אקסנצ'ר בע"מ.

(ג) אלא אם כן צוין אחרת במסמך זה, כל הודעה שנדרשת להינתן בכתב בהתאם לתנאי הסכם זה יכולה להינתן באמצעות צילום טלפוני.

סעיף 7. הפרדה

אם הוראה כלשהי בהסכם זה תישמר או תיחשב כפסולה, בלתי חוקית או בלתי ניתנת לאכיפה בכל תחום שיפוט, מכל סיבה שהיא, אי תקפותה של הוראה זו לא תגרום להפיכת ההוראה הנדונה לבלתי ניתנת לאכיפה בכל תחום שיפוט אחר או ב כל מקרה אחר או של הפיכת הוראות אחרות כאן לבלתי ניתנות לאכיפה, אך ההוראה הפסולה תוחלף בהוראה תקפה המתקרבת באופן המדויק ביותר לכוונה ולהשפעה הכלכלית של ההוראה הפסולה ואשר תהיה ניתנת לאכיפה במידה המרבית המותרת בסמכות שיפוט כזו. או במקרה כזה.

סעיף 8. שינוי בשליטה

על אף כל הוראה אחרת בהסכם זה, הסכם זה יסתיים במקרה של שינוי בשליטה לאחר ההנפקה.

סעיף 9. ההסכם כולו

הסכם זה והסכם המשכון מכילים את כל ההסכם בין הצדדים ביחס לנושא שבו וגוברים על כל הסכמים קודמים בעל פה ובכתב בין הצדדים הנוגעים לעניינים אלה.

סעיף 10. הבטחות נוספות

כל שותף מסכים לבצע את כל הכלים והמסמכים הנוספים הללו ולנקוט בכל הפעולות הנוספות הנחוצות באופן סביר כדי לבצע את התנאים והמטרות של הסכם זה.

סעיף 11. הוצאה לפועל בעמיתים

הסכם זה יכול להתבצע בכל מספר של עמיתים, שכל אחד מהם ייחשב מקורי, אך כל עמיתים אלה יהוו יחד הסכם אחד.

לראיה, הצדדים להסכם זה ביצעו כדין או גרמו לביצוע הסכם אי-תחרות זה נכון לתאריך הראשון שנכתב