הסכם הקצאת מניות בחברה פרטית

הסכם הקצאת מניות

שנערך ונחתם בעיר _____ בתאריך _____________

 

בין:

________________

 (להלן ״החברה״)

 

לבין:

1. _______________
2. _______________

(להלן יחדיו: ״קבוצת צד א'")

 

לבין:

________________

(להלן: ״מקבלת ההקצאה״)

 

הואיל:    והחברה הינה חברה פרטית בעירבון מוגבל העוסקת ב_____________________;

והואיל: ובמועד החתימה על הסכם זה, קבוצת צד א' מחזיקה ב-________ מניות רגילות בנות ___ ₪ ע.נ. המהוות ____% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה (להלן: ״מניות קבוצת צד א'״);

והואיל: ומקבלת ההקצאה מעוניינת לקבל מהחברה, והחברה מעוניינת להקצות למקבלת ההקצאה, כנגד העברת סכום כסף כמותנה וכמפורט להלן, מניות של החברה שיהוו לאחר ההקצאה ___% מסך הון המניות המונפק של החברה (להלן: ״המניות המוקצות״) כמפורט וכמותנה בהסכם זה;

והואיל: וברצון הצדדים להגדיר ולקבוע את הסכמותיהם ואת תנאי התקשרותם, והכל כמפורט בהסכם זה להלן.

לפיכך הוצהר, הוסכם והותנה כין הצדדים, כדלקמן:

1.         כללי

המבוא להסכם זה והנספחים לו מהווים חלק בלתי נפרד ממנו. כותרות הסעיפים וחלוקת ההסכם לסעיפים נועדו לנוחות הקריאה ולא ישמשו לפרשנות ההסכם.

 2.        מטרת החברה ופעילותה

מטרותיה העיקריות של החברה הן _____________ וכן לעשות כל מעשה או פעולה שיהיו בהם משום קידום המטרות המנויות בסעיף זה,  מבלי לגרוע מזכותם של בעלי המניות לשנות ו/או להרחיב את תחומי פעילותה לכל עיסוק חוקי, בכפוף לדין וליתר הוראות הסכם זה ולתקנון החברה.

3.         תקנון ההתאגדות

בתוך 7 ימים מחתימת הסכם זה הצדדים יערכו תקנון התאגדות התואם את הוראות הסכם זה בנוסח המצורף להסכם זה כנספח 3. התקנון יצורף להסכם כנספח ויהווה חלק בלתי נפרד ממנו.

הצדדים מתחייבים לפעול לכך שאסיפת בעלי המניות של החברה תקבל החלטה מיוחדת בדבר החלפת תקנון החברה בתקנון חברה חדש שישקף את הוראות הסכם זה ותגיש הודעה על תיקון התקנון לרשם החברות.

מובהר כי בכל מקרה של סתירה אי התאמה או אי בהירות בין הוראה הכלולה בהסכם זה להוראה הכלולה בתקנון החברה כפי שיהיה מעת לעת, יגברו הוראות הסכם זה ויחייבו את הצדדים לו.

4.         הצהרות והתחייבויות

קבוצת צד א' מצהירה ומתחייבת:

4.1.      כי היא מחזיקה ב___% ממניות החברה, כשהן חופשיות ונקיות מכל חוב ו/או שעבוד ו/או זכויות צד ג' כלשהו.

4.2.      כי הדוחות הכספיים של החברה לשנים _________ ומאזן הבוחן של החברה ליום _________, המצורפים להסכם זה כנספח 4.1, משקפים נאמנה את מצב החברה.

4.3.      כי אין ולא תהא לה ו/או לכל מי מטעמה או במקומה כל טענה ו/או דרישה ו/או תביעה כלפי החברה וכי היא מוותרת בזה במפורש ובאופן בלתי חוזר ע כל טענה דרישה או תביעה כלפי החברה בגין אירועים שארעו לפני חתימת הסכם זה.

כל אחד מהצדדים מצהיר ומתחייב:

4.4.      כי ההתקשרות בהסכם זה וביצועו על ידיו אינם עומדים בניגוד לדין, או למסמכי ההתאגדות שלו או להסכם כלשהו שהוא צד לו, וכי אין כל הגבלה או מניעה על התקשרותו בהסכם זה וביצוע כל התחייבויותיו על פיו.

 4.5.     כי ינהג בנאמנות כלפי משנהו, יקיים את חיוביו על פי הסכם זה בתום לב ובדרך מקובלת, יעשה כמיטב יכולתו ויתרום ממרצו ומניסיונו לקידום ענייניה של החברה.

5.         ניהול החברה

5.1       דירקטוריון החברה ימונה על ידי האסיפה הכללית. על אף האמור, קבוצת צד א' תהיה זכאית למנות דירקטור אחד מטעמה לחברה ללא צורך בהסכמת האסיפה כל זמן שהינה מחזיקה ב-__% או יותר מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, ואילו קבוצת צד א' תהיה זכאית למנות דירקטור אחד מטעמה לחברה ללא צורך בהסכמת האסיפה כל זמן שהינה מחזיקה ב-__% או יותר מהון המניות המונפק והנפרע של החברה. בעל זכות למינוי דירקטור כאמור יהיה גם בעל הזכות לפטרו או למנות דירקטור חליף או קבוע תחתיו.

5.2       מספר הדירקטורים בחברה לא יפחת מ-__ ולא יעלה על __. לכל דירקטור יהיה קול הצבעה אחד.

5.3       על אף האמור לעיל, לא ניתן למנות לחברה כדירקטור ו/או מנכ״ל, אדם שהורשע בפלילים בעבירות שיש עמן קלון ו/או אדם אשר הוגש נגדו כתב אישום בחשד לביצוע עבירה שיש עימה קלון ו/או בגין קבלת דבר במרמה ו/או רישום כוזב במסמכי תאגיד ו/או מסירת עדות כוזבת ו/או מרמה והפרת אמונים וכיו״ב. ככל שתיקבע חפותו של נאשם כאמור, בהחלטה שיפוטית סופית שביצועה לא עוכב, לא תחול לגביו ההגבלה הנ״ל החל ממועד ההחלטה השיפוטית.

5.5       מוסכם כי הדירקטוריון יתכנס בתדירות שלא תפחת מאחת לרבעון.

6.         החלטות ברוב מיוחד

מוסכם כי ההחלטות בעניינים הבאים תתקבלנה באסיפה הכללית של החברה או בדירקטוריון החברה (לפי הנדרש בדין) ברוב של לפחות ___% מבעלי הון המניות המונפק והנפרע:

1. התקשרות של החברה בעסקה או סדרת עסקאות בסכום העולה על ___________ ₪.
2. שינוי תקנון החברה ו/או הזכויות הנלוות למניות החברה ו/או שינוי ההון הרשום של החברה ו/או הקצאת מניות.
3. שינוי מטרות החברה או עסקיה.
4. כל עסקה של החברה עם מי שהינו בעל מניות או נושא משרה בחברה, ו/או עם מי גוף או אדם הקשורים אל בעל מניות או נושא משרה בחברה, ללא יוצא מן הכלל.
5. החלטה בדבר חלוקת דיבידנד ו/או מניות הטבה.

7 מימון פעילות החברה

7.1       מימון פעילות החברה יתבסס על הון החברה, השקעות בעלי מניות ומקורות מימון חיצוניים ו/או בנקאיים, והכל בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה כפי שתהיינה מעת לעת.

7.2       מקבלת ההקצאה מתחייבת להעביר תוך 30 יום לאחר כניסתו לתוקף של הסכם זה, סך של ________ ₪ לחברה (להלן: ״התמורה עבור ההקצאה״). כנגד הסך הנ״ל תוקצנה למקבלת ההקצאה מניות המהוות ___% מהון המניות המונפק של החברה.

7.3       הקצאת המניות למקבלת ההקצאה תתבצע כנגד העברת הסך הנ״ל בפועל. החברה וקבוצת צד א' מתחייבים לחתום על כל מסמך נחוץ לצורך רישום ההקצאה (לרבות דו״ח הקצאת מניות לרשם החברות, פרוטוקולים מתאימים של אסיפה כללית ודירקטוריון החברה המאשרים הסכם זה ואת הקצאת המניות). היה והתמורה עבור ההקצאה לא תועבר עד למועד כאמור, יבוטל הסכם זה ולמקבלת ההקצאה לא תוקצנה המניות המוקצות, אלא אם ייקבע אחרת על ידי הצדדים, בכתב.

7.4       מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ככל שיוחלט בישיבת דירקטוריון על צורך הכרחי בגיוס הון נוסף לטובת החברה הדרוש לעסקיה, כל בעל מניות יעמיד את ההון הדרוש לפי חלקו היחסי בחברה ויערוב ו/או יתן בטחונות אחרים, ביחס שווה לחלקו בחברה(pro rata).

7.5       לא העמיד צד את חלקו בהון ו/או בבטחונות הנדרשים כמפורט בסעיף זה, ידולל חלקו בחברה, ביחס להעברות כספים אשר הועמדו על ידי יתר קבוצת צד א' בחברה, ובתנאי שהכספים הועברו בפועל לחברה, שלא כהלוואת בעלים, אלא כהון מניות.

8.         סודיות

כל אחד מהצדדים להסכם זה מתחייב, כי הוא, לרבות בעלי מניותיו, נושאי משרה ו/או דירקטורים מטעמו, ישמור בסוד ולא יגלה, יראה או ימסור, כל עוד הסכם זה בתוקף, ובין לאחר מכן, ללא מגבלת זמן, לשום אדם או גוף, את כל הסודות המסחריים, המקצועיים או אחרים הנוגעים לחברה ו/או לצדדים האחרים, ובכלל זה מידע אודות הסכם זה ו/או על עסקיהם, ענייניהם, מעורבות של מי מן הצדדים בהם, לקוחותיהם, ספקיהם, תוכניותיהם העסקיות בעתיד וכיו״ב, אלא במסגרת ולצרכי פעילות החברה.

רשימת לקוחות ו/או כל רשימה אחרת, שנוצרה במסגרת החברה ושתשמש את פעולתה השוטפת של החברה יהיו בגדר סוד מסחרי של החברה. הצדדים מתחייבים שלא לנצל ו/או להשתמש ברשימות אלה, אלא למען החברה ובהסכמה מפורשת ובכתב של הדירקטוריון.מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, רשימת לקוחות ו/או כל רשימה אחרת, שנוצרה במסגרת החברה ושתשמש את פעולתה השוטפת של החברה יהיו בגדר סוד מסחרי של החברה. הצדדים מתחייבים שלא לנצל ו/או להשתמש ברשימות אלה, אלא למען החברה ובהסכמה מפורשת ובכתב של הדירקטוריון.

9. זכויות קניין רוחני

כל זכויות הקניין הרוחני, לרבות סימני מסחר, סודות מסחריים זכויות יוצרים מדגמים פטנטים, המוניטין, הקשרים העסקיים, וכל הזכויות בכל חומר שייערך על ידי החברה יהיו קניינה הבלעדי והמלא של החברה. הצדדים מסכימים שלא יהיו רשאים להשתמש בזכויות הנ״ל, ו/או למוכרם ו/או למסחרם ו/או להעבירם לאחרים ו/או להרשות שימוש בהם אלא בהסכמה מפורשת ובכתב של דירקטוריון החברה. הצדדים ממחים ומעבירים בזה באופן בלתי חוזר ללא תמורה כל זכות שיש להם אם בכלל בזכויות קניין רוחני וחומרים כאמור ומוותרים באופן סופי ומוחלט על כל טענה דרישה או תביעה לקבלת תשלום, זכות או הטבה אחרת בקשר לכך.

10.       שונות

10.1.    הסכם זה מבטא את ההסכם המלא והממצה בין הצדדים לגבי הנושאים והעניינים הנדונים בו, והוא מחליף ומבטל כל מצג, הסכם, משא ומתן, נוהג, זכרון דברים, הצעות, סיכומי דיון, מכתבי כוונה ו/או התחייבות, טיוטות, התכתבויות ו/או כל מסמך אחר, ששררו או הוחלפו(בין בכתב ובין בעל פה) בנושאים ובעניינים האמורים, בין הצדדים, קודם חתימתו של הסכם זה. הצדדים או מי מהם לא יהיו רשאים להסתמך על כל מצג, הסכם, משא ומתן, נוהג, זכרון דברים, הצעות,

10.2.    סיכומי דיון, מכתבי כוונה ו/או התחייבות, טיוטות, התכתבויות ו/או כל מסמך אחר כאמור אלא אם נכללו בהסכם זה או בנספחיו במפורש וכן לכל אלה לא יהא להם כל משקל בקשר עם פרשנות ההסכם או הוראה מהוראותיו, והס לא יהיו קבילים בכל הליך שיפוטי או מעין שיפוטי. על הסכם זה לא יחול כלל הפרשנות כנגד המנסח.

10.3 הסכם זה יכנס לתוקפו רק עם חתימתו על ידי כל הצדדים, והוא ניתן לשינוי ו/או לתיקון רק במסמך חתום ע"י מורשי החתימה של כ"א מהצדדים.

10.4.    כל ויתור של צד למשנהו על קיום זכות המגיעה לו על פי ההסכם, או הימנעות צד מעמידה על זכותו, לא יחשב כויתור, הימנעות או היווצרות נוהג בין הצדדים לגבי מקרים אחרים בהם לא תקוים אותה זכות.

10.5.    היה וייקבע, בהתאם להוראות הדין החל, כי סעיף מסוים בהסכם זה הינו בטל או בלתי ניתן לאכיפה, לא תשפיע קביעה זו על תוקפם של יתר סעיפי הסכם זה, אלא אם תסוכל מטרתו העסקית של ההסכם בשל בטלותו או אי-אכיפתו של הסעיף המסוים האמור.

10.6.    כתובות הצדדים לעניין הסכם זה הן הכתובות המפורטות ברישא להסכם זה, או כל כתובת אחרת עליה יודיע אחד הצדדים למשנהו בכתב. משלוח הודעה בדואר רשום, מסירתה ביד, או משלוח בפקסימיליה יחשבו כדרך מספקת למתן הודעות. כל הודעה שתשלח על ידי אחד הצדדים למשנהו בדואר רשום יראוה כאילו נתקבלה 72 (שבעים ושתיים) שעות לאחר מסירתה בדואר. כל הודעה שתשלח בפקסימיליה או שתימסר ביד יראוה כאילו נתקבלה 24 (עשרים וארבע) שעות לאחר מסירתה.

12.7.    על ההסכם ועל כל עניין הקשור והנוגע בהסכם והנובע ממנו, לרבות, מבלי לפגוע בכלליות האמור לעיל, פירושו ו/או ביצועו ו/או הפרתו ו/או תוקפו ו/או חוקיותו ו/או ביטולו וכיו״ב יחולו דיני מדינת ישראל (ללא כללי ברירת הדין). לבית המשפט המוסמך בעיר ___________ תהיה סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית לדון בהסכם ובכל עניין הקשור והנוגע בהסכם והנובע ממנו, לרבות, מבלי לפגוע בכלליות האמור לעיל, פירושו ו/או ביצועו ו/או הפרתו ו/או תוקפו ו/או חוקיותו ו/או ביטולו וכיו״ב.

ולראיה באו הצדדים על החתום בתאריך ובמקום הנקובים לעיל: