הסכם מיזוג בחברה פרטית

הסכם מיזוג בחברה פרטית

שנערך ונחתם ביום ____________

בין        ________________________

            (להלן: חברת היעד)                     מצד אחד;

לבין       ________________

            (להלן: החברה הקולטת)              מצד שני;

 

הואיל:    והחברה הקולטת  הינה חברה  פרטית שהונה המונפק והנפרע למועד החתימה על הסכם זה מורכב מ_______ מניות רגילות של החברה הקולטת  ;

והואיל:   וחברת היעד הינה חברה  פרטית, אשר נכון למועד חתימת הסכם זה, מחזיקה במישרין במניות החברה הקולטת, המהוות, למועד החתימה על הסכם זה, כ-___% מהונה המונפק והנפרע של החברה הקולטת  ומזכויות ההצבעה בה וכ___% בהנחת דילול מלא, המקנות לה שליטה בחברה הקולטת ;

הואיל:    וחברת היעד והחברה הקולטת  מבקשות להתמזג באופן, שבין היתר, יגביר את היעילות ויאפשר חסכון בעלויות ביחס לפעילות הממוזגת בעקבות מיזוג הפעילות לתוך חברה אחת, מה שיאפשר לפנות יותר תשומות ניהוליות לפיתוח עסקי של הפעילות הממוזגת ויגביר את נזילות ההשקעה בפעילות הממוזגת;

והואיל:   והחברה הקולטת, המשקפת את עיקר פעילותה של חברת היעד (במאוחד) מעוניינת לקלוט בדרך של מיזוג, כמשמעותו בחוק החברות, את הפעילות של חברת היעד, בהתאם להוראות הסעיפים 350-351 לחוק החברות, כהסדר בבית משפט בין חברת היעד, החברה הקולטת  ובעלי מניותיהן, באופן שחברת היעד תחוסל ללא פירוק במסגרת מיזוג וכנגד העברת הפעילות של חברת היעד לתוך החברה הקולטת, במתכונת של המיזוג, לכל בעלי מניותיה של חברת היעד תוקצינה מניות בחברה הקולטת  פרו-ראטה לפי יחס ההחלפה, והכל בהתאם להוראות הסכם זה;

והואיל : ועדות הביקורת והדירקטוריונים של חברת היעד והחברה הקולטת  אישרו את ביצוע עסקת המיזוג (כהגדרתה להלן), על פי הוראות הסכם זה, בהתאם לסעיף 275 לחוק החברות כעסקה חריגה בה לבעלי השליטה בחברת היעד ובחברה הקולטת  עניין אישי, הכל לפי העניין;

לפיכך הוסכם בין הצדדים, כדלהלן:

 

1. מבוא והגדרות

1.1.      המבוא להסכם זה והנספחים לו מהווים חלק בלתי נפרד ממנו.

1.2.      כותרות הסעיפים הן לצרכי התמצאות בלבד ואין להשתמש בהן לכל צורך אחר, לרבות לשם פרשנות הסכם זה.

1.3.      בהסכם זה לעיל ולהלן תהיה למונחים הבאים המשמעות שבצידם:

מניות החברה הקולטת     - מניות רגילות בנות ____ שח ע.נ. של החברה הקולטת

המניות המוקצות -  מניות ________ החברה הקולטת, לפי יחס ההחלפה למועד ההתקשרות בהסכם זה, בכפוף להתאמה לפי סעיף 4.4. להלן, אשר תוקצינה על ידי החברה הקולטת  ותהוונה חלק מהמניות הנמכרות;

המניות הנמכרות - ___________ מניות החברה הקולטת, לפי יחס ההחלפה למועד ההתקשרות בהסכם זה, בכפוף להתאמה לפי סעיף 4.4 להלן, דהיינו החזקות חברת היעד בחברה הקולטת  יחד עם המניות המוקצות, אשר תועברנה לבעלי המניות בחברת היעד במועד ההשלמה, פרה-ראטה להחזקותיהם במניות חברת היעד במועד הקובע למיזוג, לפי יחס ההחלפה, מעוגל לכמות המניות השלמה הקרובה ביותר שיקבל כל אחד מבעלי המניות האמורים, ובלבד שכמות כאמור במצטבר לא תעלה על סך המניות הנמכרות;

מעריך השווי       __________________

נקיות וחופשיות   - נקי מכל חוב, שעבוד, משכון, זכות עכבון, עיקול, תביעה, אופציה או זכות צד שלישי אחרת מכל מין וסוג שהוא, לרבות זכות סירוב ראשונה, זכות מצרנות (preemptive right), זכות הצטרפות (tag along) או כל זכות אחרת של גורם כלשהו או חסימה כלשהי;

עסקת המיזוג או המיזוג    - כל הפעולות המפורטות בסק 2.1-2.3 להלן;

הפעילות של חברת היעד  - כל הפעילות, הנכסים וההתחייבויות מכל מין וסוג שהוא של חברת היעד, לרבות נכסים בלתי מוחשיים (ובכלל זה קניין רוחני מכל מין וסוג שהוא, כגון סודות מסחריים, זיכיונות רשיונות, פטנטים, מדגמים, זכויות יוצרים ועוד) חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, זכויות מותנות, עתידיות ובלתי ידועות, בטחונות מכל מין וסוג שהוא שניתנו ו/או התקבלו (לרבות שיעבודים, משכנתאות, משכונות, הערות קנייניות במרשמים פומביים, ערבויות, שיפויים, זכויות קיזוז, עכבון ועוד), מעמד בכל הליך משפטי ו/או הליכי הוצאה לפועל של חברת היעד וכר, כפוף להוראות סעיף 2 להלן;

פקודת החברות   - פקודת החברות [נוסח חדש], תשמג-1983;

פרה רולינג רשויות המס   - פרה- רולינג רשויות המס אודות השלכות המס בקשר עם המיזוג, כמפורט בסעיף 2.3 להלן;

הצדדים חברת היעד והחברה הקולטת  לעניין היחסים על פי הסכם זה;

צו בית המשפט:  - צו לפי סעיף 351 לחוק החברות, לביצוע עסקת המיזוג כמפורט בסעיף 2 להלן;

שליטה   כהגדרתה בחוק ניירות ערך;

תאגיד מדווח       - תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך;

התנאים המתלים - כל התנאים המתלים המפורטים בסעיף 5 להלן;

תקופת הביניים   - התקופה שממועד החתימה על הסכם זה ועד למועד ההשלמה;

תקנות הסדר ופשרה        - תקנות החברות (הסדר ופשרה), התשסב-2002;

תקנות כינוס אסיפה         - תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה פרטית), תשס-2000 ותקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשסו-2005;

תקנות עסקת ניגוד          - תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה ובעל השליטה בה), תשסא -2001 ;

2. עסקת המיזוג

בכפוף להוראות הסכם זה ולקיומם המלא של התנאים המתלים  (כהגדרתם לעיל), בתוקף ממועד ההשלמה תבוצענה ו/או תיכנסנה לתוקף הפעולות הבאות, באופן סימולטני ובכפיפה אחת:

2.1.      חברת היעד תתמזג עם ולתוך החברה הקולטת, באופן בו הפעילות של חברת היעד תועבר לתוך החברה הקולטת, בכפוף להוראות סעיף 2.3 להלן, וכתוצאה מכך תתחסל חברת היעד ותימחק מרישומי רשם החברות, מכוח הצו שיינתן על ידי בית המשפט, בהתאם להוראות סעיף 351 לחוק החברות, אשר ישקף מתן תוקף לעסקת המיזוג על פי הוראות הסכם זה ואשר על פיו, בין היתר, במועד ההשלמה:

(א) כל הנכסים והחיובים של חברת היעד, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, ולרבות זכויות מותנות, עתידיות, ידועות ובלתי ידועות, וכן כל הביטחונות שניתנו על ידי חברת היעד ולטובתה יועברו ויוקנו לחברה הקולטת, לרבות החזקות חברת היעד בחברה הקולטת, אשר תהוונה חלק מהמניות הנמכרות כמפורט בס״ק (ה) להלן, והכל בכפוף להוראות סעיף 2.3 להלן ;

(ב) בכפוף להוראות סעיף 2.3 להלן, יישמר באופן מלא רצף זכויות של כל העובדים בחברת היעד, אשר יועסקו בחברה הקולטת  ממועד ההשלמה, דהיינו העובדים ימשיכו למלא את תפקידיהם אשר מולאו על ידם במסגרת חברת היעד, בשינויים המחויבים, והם ימשיכו להיות זכאים לכל התגמולים וההטבות להם היו זכאים כעובדים של חברת היעד, וזאת במסגרת יחסי עובד מעביד עם חברת בת תוך שמירת רצף תעסוקתי, וותק, הפרשות סוציאליות ותנאים נלווים ללא שינוי. לעניין זה יובהר, כי ממועד ההשלמה החברה הקולטת  בלבד תישא בכל החובות והזכויות כלפי העובדים כאמור של חברת היעד כאילו הועסקו בה מלכתחילה;

(ג) יראו את החברה הקולטת  כאילו הייתה חברת היעד בכל הליך משפטי, לרבות בהליכי הוצאה לפועל התלויים והעומדים מטעם חברת היעד או נגדה ובכל הליך כאמור שהתגבשה עילה לקיומו, ידועה או בלתי ידועה;

(ד) פנקס השעבודים, כמשמעותו בסעיף 181 לפקודת החברות, וכן כל רישום סטטוטורי אחר של בטחונות שניתנו על ידי חברת היעד, ככל שניתנו, יועברו לפנקס השעבודים ולמרשם סטטוטורי אחר של בטחונות כאמור של החברה הקולטת, לפי העניין.

(ה) החברה הקולטת  תקצה את המניות המוקצות ותעבירן יחד עם החזקות חברת היעד בחברה הקולטת  (המהוות יחד את המניות הנמכרות) לכלל בעלי המניות בחברת היעד, פרה- ראטה להחזקותיהם במניות חברת היעד במועד הקובע למיזוג, לפי יחס ההחלפה.

(ו) במועד ההשלמה, חברת היעד תחוסל ללא פירוק, תימחק ממרשם רשם החברות ותחדל להיות תאגיד מדווח.

(ז) החברה הקולטת  תהיה זכאית לקבל מרשם החברות תעודה המעידה על ביצוע המיזוג ושהמיזוג ירשם במרשם החברה הקולטת  ברשם החברות.

(ח) יינתן תוקף של פסק דין על ידי בית המשפט להתחייבויות כדלקמן: התחייבותם של החברה הקולטת, הדירקטורים בה ובעלי השליטה בה למועד ההתקשרות בהסכם זה ולמועד מתן צו בית המשפט לשאת באחריות בגין פרט מטעה, כמשמעותו על פי חוק ניירות ערך, כלפי בעלי המניות של חברת היעד בגין הגילוי הניתן להם במסגרת המיזוג לאור הצעת מניות החברה הקולטת  לבעלי מניותיה של חברת היעד, אשר תאפשר להגיש בגין אחריות כאמור, בין היתר, תביעות נגזרות ו/או ייצוגיות, בכפוף להתגבשות עילות כאמור על פי הוראות הדין.

2.2.      המניות הנמכרות תועברנה על ידי החברה הקולטת  לבעלי המניות בחברת היעד, פרה-ראטה להחזקותיהם במניות חברת היעד במועד הקבוע למיזוג, לפי יחס ההחלפה, כשהן נקיות וחופשיות.

2.3.      במסגרת המיזוג וכחלק מתנאיו יחולו שינויים בפעילות חברת היעד והחברה הקולטת  כדלקמן לעומת פעילותן עובר למיזוג:

(א) כל חברי הדירקטוריון של חברת היעד, אשר יכהנו בה עד מועד ההשלמה, יחדלו לכהן כדירקטורים בחברת היעד במועד ההשלמה, והחברה הקולטת  לא תהיה מחויבת במינויים ו/או בהעסקתם בחברה הקולטת  באופן כלשהו ממועד ההשלמה. אין באמור כדי לגרוע מזכויותיהם ומחובותיהם של הדירקטורים האמורים בחברת היעד כלפי חברת היעד בגין תקופת כהונתם והעסקתם בחברת היעד עד מועד ההשלמה אשר תיחשבנה, ממועד ההשלמה, כזכויות וחובות כלפי החברה הקולטת  (לרבות זכויות בקשר עם התחייבויות לשיפוי של חברת היעד כלפיהם בגין תקופת כהונתם והעסקתם בחברת היעד עד מועד ההשלמה). כמו כן, אין באמור כדי לגרוע מכהונתם והעסקתם של הדירקטורים האמורים בחברה הקולטת, אם וככל שהם מכהנים ו/או המועסקים בחברה הקולטת  במועד ההשלמה.

(ב)        במועד ההשלמה תפקע מדיניות התגמול לנושאי משרה של חברת היעד ולא יחול שינוי במדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה הקולטת  כפי שתהיה בתוקף במועד ההשלמה, אולם מדיניות התגמול כאמור בחברה הקולטת  תובא לבחינה מחדש ולאישור באורגנים המוסמכים שלה, בשים לב להשלכות המיזוג, לא יאוחר מחודש __________;

(ג)        במועד ההשלמה תפקענה כל ההתקשרויות בין חברת היעד לבין החברה הקולטת ;

(ד)        על עסקת המיזוג, על פעילותה של החברה הקולטת  לאחר המיזוג, ועל בעלי מניותיהם של חברת היעד והחברה הקולטת  בגין עסקת המיזוג ולאחר עסקת המיזוג יחולו הסדר מס בהתאם לפרה רולינג רשויות המס שיתקבל בקשר עם בקשת פרה-רולינג המצורפת כנספח ד' להסכם זה;

(ה) במסגרת המחאת פוליסות הביטוח של חברת היעד לחברה הקולטת  ו/או הנפקתן מחדש בחברה הקולטת, לפי הצורך, החברה הקולטת  תדאג לכך שבתוקף ממועד ההשלמה, שדירקטורים ונושאי המשרה בחברת היעד יהיו מכוסים במסגרת פוליסת Run-off, בהתאם לתנאי הכיסוי הביטוחי של נושאי המשרה בחברת היעד עובר למועד ההשלמה, לתקופת ביטוח של 7 שנים ממועד ההשלמה, כמקובל.

(ו) הון המניות הרשום של החברה הקולטת  יעודכן, ככל הנדרש וכחלק מתנאי המיזוג, על מנת לאפשר את הקצאת המניות המוקצות במסגרת המיזוג, מבלי לגרוע מהון המניות הרשום של החברה הקולטת  הנדרש לצורך הקצאת מניות החברה הקולטת  בגין ניירות ערך המירים למניות של החברה הקולטת .

3. הצהרות הצדדים

3.1.      כל אחד מהצדדים מסתמך בעת התקשרותו בהסכם זה על המצגים של הצד האחר שבסעיף 3 זה.

3.2.      חברת היעד מצהירה ומתחייבת בזאת כדלקמן:

3.2.1.   חברת היעד נוסדה והתאגדה כדין על פי חוקי מדינת ישראל, היא רשומה כדין אצל רשם החברות, ולא קיים כל הליך תלוי ועומד לפירוקה או מחיקתה מרישומי רשם החברות.

3.2.2.   הון המניות הרשום של חברת היעד הינו ___________ ש״ח מחולק ל- __________ מניות רגילות בנות ___ ש״ח ע.נ. כ״א של חברת היעד. כמו כן, הון המניות המונפק והנפרע של חברת היעד הינו כ-___________ ש״ח מחולק ל- __________________ מניות בנות __ ש״ח ע.נ. כ״א של חברת היעד.

3.2.3.   תזכיר ותקנון חברת היעד המצורפים כנספח ה' להסכם זה מעודכנים נכון למועד החתימה על הסכם זה.

3.2.4.   חברת היעד לא נתנה ערבויות ו/או אינה ערבה להתחייבויות צדדים שלישיים כלשהם, פרט לערבויות המפורטות בנספח ו' להסכם זה.

3.2.5.   חברת היעד אינה צד להליכים משפטיים כלשהם, פרט להליכים המשפטיים המפורטים בנספח ז' להסכם זה.

3.2.6.   על נכסי חברת היעד לא רובצים שעבודים כלשהם, פרט לשעבודים המפורטים בנספח ח' להסכם זה.

3.2.7.   בכפוף לקבלת האישורים וקיומם של התנאים המתלים כמפורט בהסכם זה, אין כל איסור, הגבלה או מניעה אחרת, בין על פי דין ובין מכוח הסכם או התחייבות, להתקשרותה של חברת היעד בהסכם זה ולביצוע כל התחייבויותיה על פיו במלואן ובמועדן, וכי היא רשאית, מוסמכת ויכולה לבצע את כל התחייבויותיה לפי הסכם זה או מכוחו, ללא צורך בשום הסכמה, אישור, צו, הסמכה, רישום או היתר מרשות כלשהי או מכל צד ג׳ אחר.

3.2.8.   בכפוף לקבלת האישורים וקיומם של התנאים המתלים כמפורט בהסכם זה, התקשרותה בהסכם זה אינה עומדת בניגוד לדין כלשהו החל עליה, אינה מהווה הפרה של הסכם כלשהו שהיא צד לו ואינה עומדת בסתירה למסמכי ההתאגדות שלה.

3.2.9.   החותמים בשם חברת היעד על הסכם זה מוסמכים לחייבה כדין בחתימתם לפעול בהתאם להוראות הסכם זה.

3.2.10. הדוחות הכספיים של חברת היעד לשנת ______, על כל פרקיו ומרכיביו, ומאזן הבוחן ליום _________, כוללים את כל הגילוי הנדרש על פי הוראות הדין ואת כל המידע המהותי והרלוונטי אודות פעילותה ומצבה של חברת היעד הדרוש למשקיע סביר השוקל רכישת ניירות ערך של חברת היעד, כל הפרטים שנכללו בהם מלאים, נכונים ומעודכנים למועד החתימה על הסכם זה והם אינם כוללים כל פרט מטעה (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך);

כמו כן, לא קיים במועד החתימה על הסכם זה בידי חברת היעד מידע מהותי ורלוונטי אודות פעילותה ומצבה של חברת היעד הדרוש למשקיע סביר השוקל רכישת ניירות ערך של חברת היעד, אשר דיווחו עוכב, או מידע פנים, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, ולא חלה מאז הפרסום של הדוחות הכספיים ומאזן הבוחן הנ"ל של חברת היעד הרעה מהותית לחברת היעד בסביבתה העסקית או בעסקיהם ובמצבם של חברת היעד ושל תאגידים מוחזקים על ידה, שאינם עסקי החברה הקולטת ; לעניין סעיף זה ״מהותי״ משמע משקף השפעה או השפעה הפוטנציאלית תוצאתית בסכום השווה, במונחים שנתיים, ל-2.5% או יותר מן ההון העצמי של חברת היעד המיוחס לבעלים של חברת היעד ו/או השפעה או השפעה הפוטנציאלית מאזנית בסכום השווה ל-5% או יותר מסך נכסי חברת היעד והכל על פי דוחותיה הכספים המבוקרים ליום  ________.

3.2.11. בכפוף לקיום ההתחייבויות ולנכונות ההצהרות והמצגים שניתנו על ידי החברה הקולטת, אשר עליהם מסתמכת חברת היעד, וליתר הוראות הסכם זה, אין ולא תהיה לה ו/או למי מטעמה כל טענה, תביעה או דרישה כנגד החברה הקולטת  ו/או כנגד נושאי משרה בכירה בה (כהגדרתם בחוק ניירות ערך) ביחס למיזוג ו/או תוצאותיו (ומבלי לגרוע מכלליות האמור - ביחס לאיזה מנכסי החברה הקולטת  ו/או תאגידים המוחזקים על ידה, במישרין ו/או בעקיפין, ו/או ביחס להתחייבויות של החברה הקולטת  ו/או של תאגידים המוחזקים על ידה, במישרין ו/או בעקיפין, ו/או ביחס לחשיפות ו/או לזכויות של החברה הקולטת  ו/או של תאגידים המוחזקים על ידה, במישרין ו/או בעקיפין) ומכל מקום היא מתחייבת שלא לבוא לחברה הקולטת  ו/או לנושאי משרה בה ו/או לבעלי מניותיה בכל טענה ו/או דרישה ו/או תביעה מכל מין וסוג שהוא ביחס לעסקת המיזוג ו/או לתוצאותיה.

3.3. החברה הקולטת  מצהירה ומתחייבת בזאת, כדלקמן:

3.3.1.   החברה הקולטת  נוסדה והתאגדה כדין על פי חוקי מדינת ישראל, היא רשומה כדין אצל רשם החברות, ולא קיים כל הליך תלוי ועומד לפירוקה או מחיקתה מרישומי רשם החברות.

3.3.2.   הון המניות הרשום של החברה הקולטת  הינו ___________ ש״ח מחולק ל- ____________ מניות החברה הקולטת  (בנות ____ ש״ח ע.נ. כ״א) ואשר למועד החתימה על הסכם זה מספק לצורך הקצאת המניות המוקצות, לפי יחס ההחלפה למועד החתימה על הסכם זה, והקצאת מניות המימוש בהנחת דילול מלא. כמו כן, הון המניות המונפק והנפרע של החברה הקולטת  הינו __________ ש״ח מחולק ל- _________ מניות החברה הקולטת . כמו כן, למועד חתימת הסכם זה החברה הקולטת הקצתה ______ אופציות לא סחירות לעובדים ונושאי משרה הניתנים למימוש ל- ___________ מניות החברה הקולטת, כפוף לתנאי הזכאות ולהתאמות על פי תנאיהן.

3.3.3.   תזכיר ותקנון החברה הקולטת  המצורפים כנספח ט' להסכם זה מעודכנים נכון למועד החתימה על הסכם זה.

3.3.4.   החברה הקולטת  לא נתנה ערבויות ו/או אינה ערבה להתחייבויות צדדים שלישיים כלשהם, פרט לערבויות המפורטות בנספח י' להסכם זה.

3.3.5.   החברה הקולטת  אינה צד להליכים משפטיים כלשהם, פרט להליכים המשפטיים המפורטים בנספח יא' להסכם זה.

3.3.6.   על נכסי החברה הקולטת  לא רובצים שעבודים כלשהם, פרט לשעבודים המפורטים בנספח יב' להסכם זה.

3.3.7.   בכפוף לקבלת האישורים וקיומם של התנאים המתלים כמפורט בהסכם זה, ובכלל זה הגדלת הון המניות הרשום של החברה הקולטת, ככל שיידרש על פי הוראות הסכם זה, אין כל איסור, הגבלה או מניעה אחרת, בין על פי דין ובין מכוח הסכם או התחייבות, להתקשרות החברה הקולטת  בהסכם זה ולביצוע כל התחייבויותיה על פיו במלואן ובמועדן, וכי היא רשאית, מוסמכת ויכולה לבצע את כל התחייבויותיה לפי הסכם זה או מכוחו, ללא צורך בשום הסכמה, אישור, צו, הסמכה, רישום או היתר מרשות כלשהי או מכל צד ג׳ אחר.

3.3.8.   בכפוף לקבלת האישורים וקיומם של התנאים המתלים כמפורט בהסכם זה, התקשרותה בהסכם זה אינה עומדת בניגוד לדין כלשהו החל עליה, אינה מהווה הפרה של הסכם כלשהו שהיא צד לו ואינה עומדת בסתירה למסמכי ההתאגדות שלה.

3.3.9.   החותמים בשם החברה הקולטת  על הסכם זה מוסמכים לחייבה כדין בחתימתם לפעול בהתאם להוראות הסכם זה.

3.3.10  הדוחות הכספיים שלה ליום __________ כוללים את כל הגילוי הנדרש על פי הוראות הדין הזר ואת כל המידע המהותי והרלוונטי אודות פעילותה ומצבה של החברה הקולטת  הדרוש לפי הדין הזר למשקיע סביר השוקל רכישת ניירות ערך של החברה הקולטת, כל הפרטים שנכללו בהם מלאים, נכונים ומעודכנים למועד החתימה על הסכם זה והם אינם כוללים כל פרט מטעה (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך); כמו כן, לא קיים במועד החתימה על הסכם זה בידי החברה הקולטת  מידע מהותי ורלוונטי אודות פעילותה ומצבה של החברה הקולטת  הדרוש למשקיע סביר השוקל רכישת ניירות ערך של החברה הקולטת, אשר דיווחו עוכב, או מידע פנים, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, ולא חלה מאז הפרסום של הדוח השנתי לשנת ________ של החברה הקולטת  הרעה מהותית לחברה הקולטת  בסביבתה העסקית או בעסקיהם ובמצבם של החברה הקולטת  ושל תאגידים מוחזקים על ידה; לעניין סעיף זה ״מהותי״ משמע משקף השפעה או השפעה הפוטנציאלית תוצאתית בסכום השווה, במונחים שנתיים, ל- 2.5% או יותר מן ההון העצמי של החברה הקולטת  המיוחס לבעלים של החברה הקולטת  ו/או השפעה או השפעה הפוטנציאלית מאזנית בסכום השווה ל-5% או יותר מסך נכסי חברת היעד והכל על פי דוחותיה הכספים המאוחדים המבוקרים ליום  ________.

3.3.11. בכפוף לקיום ההתחייבויות ולנכונות ההצהרות והמצגים שניתנו על ידי חברת היעד, אשר עליהם מסתמכת החברה הקולטת, וליתר הוראות הסכם זה, אין ולא תהיה לה ו/או למי מטעמה כל טענה, תביעה או דרישה כנגד חברת היעד ו/או כנגד נושאי משרה בכירה בה (כהגדרתם בחוק ניירות ערך) ביחס למיזוג ו/או תוצאותיו (ומבלי לגרוע מכלליות האמור - ביחס לאיזה מנכסי חברת היעד ו/או תאגידים המוחזקים על ידה, במישרין ו/או בעקיפין, ו/או ביחס להתחייבויות של חברת היעד ו/או של תאגידים המוחזקים על ידה, במישרין ו/או בעקיפין, ו/או ביחס לחשיפות ו/או לזכויות של חברת היעד ו/או של תאגידים המוחזקים על ידה, במישרין ו/או בעקיפין) ומכל מקום היא מתחייבת שלא לבוא לחברת היעד ו/או לנושאי משרה בה ו/או לבעלי מניותיה בכל טענה ו/או דרישה ו/או תביעה מכל מין וסוג שהוא ביחס לעסקת המיזוג ו/או לתוצאותיה.

3.3.12. לשאת באחריות בגין פרט מטעה, כמשמעותו על פי חוק ניירות ערך, כלפי בעלי המניות של חברת היעד בגין הגילוי הניתן להם במסגרת המיזוג לאור הצעת המניות הנמכרות לבעלי המניות בחברת היעד, אשר תאפשר להגיש בגין אחריות כאמור, בין היתר, תביעות נגזרות ו/או ייצוגיות, בכפוף להתגבשות עילות כאמור על פי הוראות הדין, כאשר סמכות השיפוט הבלעדית לעניין תביעות כאמור תהיה לבית משפט בישראל.

3.3.13. לגרום לכך שהדירקטורים בחברה הקולטת  המכהנים בחברה הקולטת  במועד החתימה על הסכם זה ובמועד מתן צו בית המשפט ושבעלי השליטה בחברה הקולטת  יתחייבו בהתחייבויות המפורטות בסעיף 3.3.12 לעיל, כמפורט בנספח יג' להסכם זה והדירקטורים כאמור יפעלו בהתאם לסעיף 5.2 סיפא.

3. התחייבויות בתקופת הביניים

3.1.      בתקופת הביניים יפעלו הצדדים, כדלקמן:

3.1.1.   הצדדים להסכם זה מתחייבים לבצע את כל הפעולות ולחתום על כל המסמכים ככל שנדרש לשם הוצאתן אל הפועל של הוראות הסכם זה ובמועדן, ולעשות את מירב המאמצים לקבל כל אישור הדרוש להשלמת העסקה על פי ובהתאם להוראות הסכם זה, על כל חלקיו, לרבות כמפורט בסעיף 5.2 להלן. בכלל זה הצדדים יפעלו לאישור המיזוג במסגרת ההסדר, לרבות אישורו באסיפות בעלי מניותיהן של חברת היעד והחברה הקולטת, לפי העניין, כמפורט בהסכם זה, בפיקוח בית המשפט, בהתאם לחוק החברות, לתקנות הסדר ופשרה ולתקנות כינוס אסיפה כללית, והגילוי שייכלל בזימונה של חברת היעד יכלול גילוי בהתאם לתקנות עסקת ניגוד. מבלי לגרוע מכלליות האמור, לא תיעשה על ידי מי מהצדדים כל פעולה הסותרת את ההתחייבויות שניתנו על ידם ו/או על ידי מי מהם בהסכם זה;

3.1.2.   כל אחד מהצדדים ינוהל במהלך העסקים הרגיל והשוטף שלו בלבד, לא יבוצעו פעולות ולא יתקבלו החלטות החורגות ממהלך העסקים הרגיל של מי מהצדדים,

לפי העניין, למעט פעולות שנקבעו במפורש בהסכם זה ולמעט פעולות שיאושרו בכתב ע״י הצדדים;

3.2.      מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, במהלך תקופת הביניים לא יבצע אף אחד מהצדדים (להלן: ״החבלה״( איזה מבין הפעולות המפורטות להלן:

3.2.1.   שינוי תזכיר ו/או תקנון החברה;

3.2.2.   שינוי מבנה ההון של החברה שאינו נדרש לצורך ביצועו של הסכם זה ובכלל זה הקצאה של מניות החברה או ניירות ערך המירים למניות החברה (למעט עקב מימוש אופציות לא סחירות שהוקצו לעובדי החברה לפני ההתקשרות בהסכם זה, על פי תנאיהן) ו/או פיצול ו/או איחוד הון המניות של החברה וכיוצ״ב;

3.2.3.   כל חלוקה ו/או הקצאת מניות הטבה, כהגדרתן בחוק החברות;

3.2.4.   התקשרות בהסכמים עם בעלי השליטה בחברה ו/או עם קרוביהם (כהגדרת המונח בחוק החברות) ו/או בעסקאות בהן יש לבעלי השליטה בחברה עניין אישי, כמשמעותו על פי חוק החברות;

3.2.5.   נטילת הלוואות חדשות באופן שסך האשראי של החברה יעלה על מסגרות האשראי שלה במועד חתימת הסכם זה ו/או שינוי מהותי בהרכב מקורות המימון של החברה ו/או שינוי התניות הפיננסיות שהחברה נטלה על עצמה, למעט פרעונות שוטפים על פי תנאי המימון ו/או שינוי המיטיב עם החברה, ו/או ויתור או השמטת חוב לחברה או התחייבות כלשהי שצד שלישי חב לחברה;

3.2.6.   יצירת שעבודים חדשים על נכסי החברה ו/או מתן ערבויות חדשות מכל מין וסוג ע״י החברה ו/או מתן זכות או התחייבות להעמדת ערבויות ו/או שעבודים ע״י ו/או על נכסי החברה, למעט מתן ו/או החלפת בטחונות ללקוחות ו/או לספקים של החברה ו/או במסגרת הבטחות אשראי בנקאי קיים של החברה, במהלך עסקים רגיל של החברה, ובכלל זה מתן ערבויות ביצוע ומקדמות, ככל הנדרש, וכד׳;

3.2.7.   שינוי בהסכמי ההעסקה עם עובדי החברה ו/או עם נושאי המשרה בחברה. על אף האמור החברה תהא רשאית להתקשר בהסכמים כאמור ובלבד שהעלות הכוללת לחברה במונחים שנתיים בגין התקשרויות שיבוצעו במהלך תקופת הביניים על פי סעיף זה, לא תעלה על שיעור של 3% מעלויות השכר של החברה במונחים שנתיים על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה ליום  ________. לעניין סעיף 4.2 זה לעיל ״חברה״ לרבות תאגידים בשליטתה. אולם המהותיות תיבחן ביחס לחברה על בסיס דוחות כספיים מאוחדים מבוקרים של החברה ליום  ________ ולשנה שהסתיימה במועד כאמור.

3.3.      כל צד ידווח למשנהו מייד עם היוודע לו על כל שינוי מהותי שיחול ו/או הצפוי לחול במהלך תקופת הביניים, בפעילות חברת היעד ו/או החברה הקולטת  (לפי העניין), החורג מהמפורט לעיל, ויעשה כל פעולה שתידרש על מנת להבטיח את המשך הפעילות הסדירה של חברת היעד ו/או החברה הקולטת, לפי העניין, כפי שהתנהלה עובר למועד החתימה על הסכם זה.

3.4.      ככל שיתגלה על ידי מי מהצדדים כי במהלך תקופת הביניים חל שינוי מהותי לרעה (כהגדרתו להלן( במצבה ו/או בעסקיה של חברת היעד ו/או של החברה הקולטת, אזי ועדה בלתי תלויה לגיבוש תנאי המיזוג של חברת היעד (במקרה של שינוי מהותי לרעה בחברה הקולטת ) ו¬ועדה בלתי תלויה לגיבוש תנאי המיזוג של החברה הקולטת  (במקרה של שינוי מהותי לרעה בחברת היעד), לפי העניין, יהיו רשאיות לפנות, לפי שיקול דעתן, למעריך השווי על מנת שיחווה דעתו (fairness opinion) להוגנות וסבירות התמורה על פי הסכם זה בהתאם להערכתו וניסיונו המקצועי וככל הנדרש גם ליחס ההחלפה ההוגן עקב השינוי המהותי לרעה ושינויים נוספים שחלו ממועד הערכות השווי לפיה נקבע יחס ההחלפה, והכל מבלי שיהיה בחוות דעתו כאמור כדי לחייב את הצדדים. הודיע מעריך השווי כי לאור השינויים שחלו בחברת היעד ו/או בחברה הקולטת  בתקופה שמיום ________ יש לעדכן את כמות המניות המוקצות (וכפועל יוצא את כמות המניות הנמכרות), וניתנה הסכמה של הועדות הבלתי תלויות כאמור של חברת היעד והחברה הקולטת  לעדכון כמות המניות המוקצות, תעודכן כמות המניות המוקצות על פי חוות דעתו (fairness opinion) של מעריך השווי, בכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים בחברה הקולטת  וחברת היעד על פי תנאי הסכם זה ולאישור בית המשפט במסגרת ההסדר. מבלי לגרוע מהוראות סעיף 4.5 להלן, במקרה שהצדדים לא יגיעו להסכמה בנוגע לעדכון שיבוצע ביחס לכמות המניות המוקצות (או במקרה שלא יתקבלו מלוא אישורי האורגנים המוסמכים של הצדדים או של בית המשפט), כל אחד מהצדדים, יהא רשאי להודיע על ביטול הסכם זה, ללא שלצד האחר להסכם זה תהיה כל זכות, תביעה או טענה בשל הביטול כאמור. לעניין זה ״שינוי מהותי לרעה״ - אירוע, שינוי או השפעה שאירעו או חלו (לפי המקרה) במהלך תקופת הביניים, לרבות בקשר עם תנאי האישורים שיקבעו במסגרת התקיימות התנאים המתלים, אם וככל שייקבעו, אשר לא היו ידועים לחברת היעד ביחס לחברה הקולטת  או לחברה הקולטת  ביחס לחברת היעד, לפי העניין, ולא קיבלו ביטוי במסגרת הנחות הבסיס והאומדנים של הערכת השווי, אשר לפיהם נקבע יחס ההחלפה למועד החתימה על הסכם זה, ואשר יש בהם כדי להשפיע על הערכת השווי ותוצאותיה, באופן המגלם הפחתה של למעלה מ-5% משווי חברת היעד ו/או למעלה מ-5% משווי החברה הקולטת, לפי העניין, כפי שזה ייקבע ב- fairness opinion.

3.5.      מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 4.4 לעיל, ככל שבמהלך תקופת הביניים יחול שינוי בפרמטרים לפטור מתשקיף בלונדון שיש בו כדי לחייב את החברה הקולטת  לפרסם גילוי תשקיפי במתכונת של Admission Document לפי הדין הזר, כל אחד מהצדדים יהא רשאי להודיע על ביטול הסכם זה, ללא שלצד האחר להסכם זה תהיה כל זכות, תביעה או טענה בשל הביטול כאמור.

3.6.      כל אחד מהצדדים יפעל, יסייע ויעביר לצד השני וליועציו את כל המסמכים הדרושים לצורך זימון וכינוס אסיפות בעלי מניותיו של הצד השני על פי הוראות הדין והסכם זה.

3.7.      הצדדים ידווחו לרשות המיסים ולרשם החברות את כל הדיווחים הנדרשים על פי דין בקשר לביצוע העסקה נשוא הסכם זה.

3.8.      בכפוף להוראות כל דין, במהלך תקופת הביניים חברת היעד תפעל כמיטב יכולתה, בתוקף היותה בעל מניות בחברה הקולטת, על מנת שהחברה הקולטת  לא תפר אלו מהוראות הסכם זה החלות עליה.

4. תנאים מתלים

4.1.      התנאים המפורטים להלן הינם תנאים מתלים להשלמתו של המיזוג על פי הסכם זה,

ועליהם להתמלא עד למועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים:

4.1.1.   קבלת אישורם של ועדות הביקורת ו/או התגמול (לפי העניין) והדירקטוריונים של החברה הקולטת  ושל חברת היעד, לפי סעיף 275 לחוק החברות, לעסקת המיזוג, ובכלל זה קבלת אישורם של הדירקטוריונים של החברה הקולטת  ושל חברת היעד, כי לא קיים לדעתם, לפי העניין, חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת  לקיים את התחייבויותיה כלפי נושיה בעתיד הנראה לעין לאחר השלמת המיזוג, בשים לב למצבם הכספי של הצדדים במועד האישור;

4.1.2.   קבלת אישורן של אסיפות בעלי מניותיהן של החברה הקולטת  ושל חברת היעד למיזוג על פי הוראת הסכם זה, וזאת ברוב הנדרש על פי סעיף 350 לחוק החברות, ובלבד שישקף גם את הרוב הנדרש לפי סעיף 275 לחוק החברות, לפי העניין, בהתאם להוראות בית המשפט במסגרת ההסדר;

5.1.4.   קבלת פרה רולינג רשויות המס על ידי חברת היעד והחברה הקולטת  אודות השלכות המס עליהן ועל בעלי מניותיהן בעקבות המיזוג, ובכלל זה קבלת פטור ממס בגין המיזוג בין חברת היעד לבין החברה הקולטת  ודחיית אירוע מס של בעלי המניות בחברת היעד ובחברה הקולטת  בעקבות המיזוג עד מימוש החזקותיהם בחברה הקולטת ;

5.1.5.   קבלת אישורו של בית המשפט למיזוג במסגרת ההסדר, ובכלל זה קבלת צו בית המשפט;

5.1.6.   קבלת אישורו של הממונה על הגבלים עסקיים למיזוג או קבלת פטור מהגשת בקשות מיזוג על ידי חברת היעד והחברה הקולטת, לפי העניין, אם וככל שנדרש;

5.1.7.   קבלת אישורם של נושים פיננסיים של הצדדים למיזוג, אם וככל שנדרש על מנת שהמיזוג לא יהווה הפרת התחייבויות חברת היעד ו/או החברה הקולטת  כלפיהם;

5.1.8.   במועד ההשלמה לא יהיה תלוי ועומד צו שיפוטי האוסר את ביצוע המיזוג;

5.2.      כל הצדדים להסכם זה, יחד ולחוד, ינקטו בכל הפעולות והמעשים הנדרשים על מנת לקבל את כל האישורים כאמור ולהביא להשלמת כל התנאים הנדרשים לביצוע המיזוג, מוקדם ככל האפשר, ובכל מקרה עד ולא יאוחר ממועד ההשלמה, לרבות הגשה ו/או פרסום של כל המסמכים והדוחות הנדרשים על פי דין לרשויות הרלוונטיות. בכלל זה דוח זימון אסיפת בעלי מניותיה של חברת היעד לאישור עסקת המיזוג (כנדרש לפי סעיף 5.1.1 לעיל) ייחתם, נוסף על חברת היעד, גם על ידי החברה הקולטת  באמצעות מורשי החתימה שלה והחברה הקולטת  תגרום לכך שהוא ייחתם גם על ידי רוב חברי הדירקטוריון של החברה הקולטת.

5.3.      היה ולא התקיימו כל התנאים המתלים האמורים עד למועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים, יהא הסכם זה בטל מעיקרו ולמי מהצדדים וכן לכל צד שלישי לא תהיה כל עילה הנובעת מהסכם זה או הקשורה להסכם זה, לרבות בקשר עם בטלותו, לרבות עילה ו/או טענה ו/או זכות תביעה ו/או סעד כנגד מי הצדדים להסכם זה, נושאי משרה בהם,

דירקטורים המכהנים בהם, מנהליהם, עובדיהם, בעלי מניותיהם, יועציהם, נותני שירותים להם ו/או מי מטעמם, ולמעט טענות בגין הפרת התחייבויות הכלולות בהסכם זה, אם וככל שהופרו.

5.4.      היה והתקיימו כל התנאים המתלים המפורטים בסעיף 5.1 לעיל, יהיו כל הצדדים החתומים על הסכם זה מחויבים להשלים את המיזוג בהתאם להוראות סעיף 6 להלן ובמקרה זה לא יוכלו לחזור בהם מהתחייבויותיהם על פי הסכם זה להשלמת המיזוג.

6. השלמת עסקת המיזוג

6.1.      השלמת עסקת המיזוג תתבצע במועד ההשלמה, כפוף להתמלאות התנאים המתלים.

במועד ההשלמה יבצעו הצדדים את הפעולות כדלקמן, אשר תיחשבנה כמבוצעות בו זמנית לצורך השלמת עסקת המיזוג:

6.1.1.   החברה הקולטת  תמציא לחברת היעד העתק של פרוטוקולים של ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי מניותיה לפיו אושרה עסקת המיזוג ברוב הנדרש לאישורה כאמור בסעיף 5.1.1 לעיל, ככל שטרם הומצאו.

6.1.2.   חברת היעד תמציא לחברה הקולטת  העתק של פרוטוקולים של ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי מניותיה לפיו אושרה עסקת המיזוג ברוב הנדרש לאישורה כאמור בסעיף 5.1.1 לעיל, ככל שטרם הומצאו.

6.1.4.   כל צד ימציאו למשנהו את האישורים הנדרשים על ידו, המפורטים בסעיף 5.1.7 לעיל.

6.1.5.   הצדדים יוודאו שיש בידי כל אחד מהם את העמדות והאישורים המפורטים בסעיפים 5.1.3, 5.1.4, 5.1.5 ו-5.1.6 ובמידת הצורך כל צד יעביר למשנהו את העמדות האישורים כאמור שבידיו.

6.1.6.   חברת היעד תצהיר, כי עד מועד ההשלמה לא חלו שינויים ביחס להצהרותיה המפורטות בסעיף 3.2 לעיל, כי היא פעלה בתקופת הביניים בהתאם למפורט בסעיף 4 לעיל ביחס אליה וכי ההסכם לא יבוטל מבחינתה על פי הוראות סעיף 4.4 ו/או סעיף 4.5 לעיל.

6.1.7.   החברה הקולטת  תצהיר, כי עד מועד ההשלמה לא חלו שינויים ביחס להצהרותיה המפורטות בסעיף 3.3 לעיל, כי היא פעלה בתקופת הביניים בהתאם למפורט בסעיף 4 לעיל ביחס אליה וכי ההסכם לא יבוטל מבחינתה על פי הוראות סעיף 4.4 ו/או סעיף 4.5 לעיל.

6.1.8.   חברת היעד תשלים את עסקת המיזוג ובמסגרת זו תעביר ותמחה, בתוקף ממועד השלמה, את כל הפעילות של חברת היעד לחברה הקולטת  במתכונת המפורטת בסעיפים 2.1 ו-2.3 לעיל, למעט ההתקשרויות וההחלטות של חברת היעד שתפקענה במועד ההשלמה, כמפורט בסעיף 2.3 לעיל, ובכלל זה תעביר לחברה הקולטת  את כל החזקות חברת היעד בחברה הקולטת .

6.1.9.   החברה הקולטת  תשלים את עסקת המיזוג ומסגרת זו תקבל בהעברה והמחאה, בתוקף מועד השלמה, את כל הפעילות של החברה הקולטת  במתכונת המפורטת בסעיפים 2.1 ו-2.3 לעיל, למעט ההתקשרויות והחלטות של חברת היעד שתפקענה במועד ההשלמה, כמפורט בסעיף 2.3 לעיל, וכן יחולו עליה, בתוקף ממועד ההשלמה,

הוראות סעיף 2.3 לעיל, לפי העניין.

6.1.10. החברה הקולטת  תגדיל את הון המניות הרשום שלה, ככל הנדרש, בשים לב להוראות סעיף 4.4 לעיל, על מנת לאפשר את הקצאת המניות המוקצות, מבלי לגרוע מהון המניות הרשום הנדרש לצורך הקצאת מניות בגין ניירות ערך המירים למניות בחברה הקולטת ;

6.1.11. החברה הקולטת  תקצה את המניות המוקצות ותעבירן יחד עם החזקות חברת היעד בחברה הקולטת  לכלל בעלי המניות בחברת היעד, פרה-ראטה להחזקותיהם במניות חברת היעד במועד הקובע למיזוג, לפי יחס ההחלפה, כשהן נקיות וחופשיות, וזאת כנגד העברת כל ההחזקות של בעלי המניות בחברת היעד במניות חברת היעד לחברה הקולטת  ופקיעתן ו/או כל גורם נוסף אם וככל שיידרש, ותחתום על מרשם בעלי המניות מעודכן של החברה הקולטת, בהתאם.

6.2.      במועד ההשלמה, לאחר השלמת הפעולות האמורות בסעיף 6.1 לעיל, יחולו התוצאות הבאות:

6.2.1.   הפעילות של חברת היעד שנקלטה על ידה בהתאם להוראות סעיף 2 לעיל תיחשב כפעילותה של החברה הקולטת  והחברה הקולטת  תחוב בגינה בכל החובות ותהיה זכאית בגינה בכל הזכויות על פי דין.

6.2.2.   חברת היעד תתחסל ללא פירוק בהתאם להוראות חוק החברות.

6.3.      בכל מקרה שלאחר מועד ההשלמה נדרש ביצועה של כל פעולה נוספת על מנת להוציא אל הפועל את הוראות הסכם זה, תעשה החברה הקולטת  את כל הנדרש לשם כך באופן סביר, לרבות באמצעות חתימה על כל מסמך שיידרש לכך. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה הקולטת :

(א)        תדווח לרשם החברות אודות שינוים שחלו ברישומים שלה ברשם החברות בעקבות השלמת עסקת המיזוג, לרבות עדכון פנקס השעבודים, כמשמעותו בסעיף 181 לפקודת החברות, ותדאג לקבל תעודת מיזוג ולמחיקתה של חברת היעד מהרישומים ברשם החברות, בהתאם.

(ב)        תדאג לכך שכל רישום סטטוטורי אחר של בטחונות שניתנו על ידי חברת היעד, ככל שניתנו, יועבר למרשם סטטוטורי אחר של בטחונות כאמור של החברה הקולטת .

7. מיסים והוצאות אחרות

כל צד יישא בחבות המס, בתשלומי החובה, בהוצאות, עלויות ועמלות שתוטלנה עליו על פי הוראות כל דין ו/או שהוצאו על ידו במהלך ההתקשרות על פי הסכם זה ו/או ביצועה. בקשר עם פעולות משותפות ו/או שירותים משותפים בגין המיזוג,  הצדדים יישאו בהם בחלקים שווים.

7. הודעות ודיווחים

7.1.      הצדדים יתאמו ביניהם את מועדי הדיווחים בהם נדרשים הצדדים על פי הוראות הדין, ככל שיידרשו, אודות עסקת המיזוג וכן את מועדי הזימון והכינוס של אסיפות בעלי מניותיהן של חברת היעד והחברה הקולטת, במסגרת ההסדר, על פי תקנות כינוס אסיפה וישתפו פעולה בהתדיינויות מול הרשויות השונות בכל הנוגע למיזוג, ככל שיידרש.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הצדדים מתחייבים להימנע מכל דיווח או פרסום שלא תואמו מראש (מבלי לגרוע מחובות דיווח החלות על איזה מהצדדים על פי דין).

7.2.      הצדדים מסכימים כי ההסכם יוצג בפני רשויות או גופים ממשלתיים, ככל שנדרש בהתאם להסכם זה.

8. הדין החל וסמכות השיפוט

8.1.      על הסכם זה ועל כל עניין הקשור ו/או הנוגע בו ו/או הנובע ממנו יחולו דיני מדינת ישראל והוא יפורש בהתאם להם.

8.2.      לבית המשפט המוסמך בעיר תל אביב - יפו מוקנית סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית לדון בהסכם ובכל עניין הקשור ו/או הנוגע בהסכם ו/או הנובע ממנו.

9. שונות

9.1.      עיכוב או הימנעות מצד מי מהצדדים מלממש או מלאכוף זכות מזכויותיו על פי הסכם זה, לא יראו אותם כויתור או כמניעה מצדו מלהשתמש בזכויותיו בעתיד, והוא יהיה רשאי להשתמש בזכויותיו, כולן או מקצתן, בכל עת שימצא לנכון. לא יהיה תוקף לכל ויתור, הנחה, ארכה, מצב, שינוי, תוספת או גריעה מהסכם זה או לפיו אלא אם נעשו בכתב ונחתמו על ידי כל הצדדים להסכם זה.

9.2.      כל שינוי, תיקון ו/או תוספת להסכם זה לא יהיה להם תוקף ויחשבו כאילו לא נעשו אלא אם יעשו בכתב ויחתמו על ידי כל הצדדים.

9.3.      הסכם זה על נספחיו, ממצים את מלוא המוסכם בין הצדדים בעניינים הקבועים בו. לכל מצג, הסכמה או טיוטה או התחייבות קודמת בין ישירה ובין לטובת צד ג׳ שבין הצדדים והקשורים לעניינים הקבועים בהסכם זה ולכל משא ומתן, סיכום, הבנה או הסכם בין הצדדים, הקודמים לחתימת הסכם זה והקשורים לעניינים הקובעים בו, לא יהא כל תוקף.

9.4.      הסכם זה יכול שייחתם במספר עותקים, לרבות באמצעות חתימה בפקס, אשר כל אחד מהם ייחשב עותק מקורי אך כולם ביחד ייחשבו כעותק אחד של אותו מסמך.

9.5.      כתובות הצדדים ופרטי הקשר שלהם לצורך הסכם זה הינם כמפורט במבוא להסכם זה או כל כתובת אחרת בישראל או פרטי קשר אחרים של מי מהצדדים, עליהם הודיע אותו צד בכתב לצדדים האחרים להסכם זה.

9.6.      הודעות על פי הסכם זה ייעשו בכתב, ויישלחו לפי הכתובות המפורטות במבוא להסכם זה או כל כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב. כל הודעה שתישלח לכתובת הנ״ל תחשב כהודעה שהתקבלה אצל הנמען: אם נשלחה בדואר רשום - בתום 72 שעות מעת מסירתה למשלוח; אם נשלחה בפקסימיליה - בתום יום העסקים הראשון לאחר מועד המשלוח, ובלבד שבידי השולח אישור משלוח וכן הוא וידא טלפונית את קבלת ההודעה ותיעד זאת בכתב; אם נשלחה בדואר אלקטרוני - בתום יום העסקים הראשון לאחר מועד המשלוח ובלבד שבידי השולח אישור משלוח וכן הוא וידא טלפונית את קבלת ההודעה ותיעד זאת בכתב או במועד הקבלה של אישור בדואר אלקטרוני על קריאתה, לפי המוקדם; אם נמסרה באופן ידני - בתום היום בו נמסרה.

ולראיה באו הצדדים על החתום: