הסכם מכר מניות בחברה

הסכם מכר

שנערך ונחתם ביום          _________________

ב י ן

_________________ (להלן: ״המוכרת״)           מצד אחד;

ל ב י ן

____________________ (להלן: ״הרוכש״)       מצד שני;

 

הואיל    והמוכרת הינה הבעלים של ניירות ערך של _____________ (להלן: ״החברה״), כדלקמן: ___________ מניות מסוג _____ של החברה בנות __ ₪ ע.נ. כ"א, המהווים כ- ____% מהון המניות המונפק של החברה (להלן: ״המניות הנמכרות״);

והואיל    בכוונת המוכרת למכור ולהעביר לרוכש והרוכש מבקש לרכוש ולקבל בהעברה מאת המוכרת את המניות הנמכרות וכל הזכויות הקשורות ו/או הנובעות מהן על פי ובהתאם להוראות ולתנאי הסכם זה;

והואיל והצדדים חפצים לקבוע ולעגן במסגרת הסכם זה את מסכת היחסים המסחריים והמשפטיים שביניהם בכל הקשור לעסקת המכר של המניות הנמכרות והזכות לרכישת מניות החברה כאמור לעיל;

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלקמן:

.1         מבוא ופרשנות

.1.1      המבוא להסכם זה והנספחים המצורפים לו מהווים חלק בלתי נפרד ממנו.

.1.2      חלוקת הסכם זה לסעיפים ולסעיפי משנה והכותרות המופיעות בו נעשו מטעמי נוחות גרידא, ואין לעשות בהם שימוש למטרת פרשנותו.

.1.3      בהסכם זה האמור בלשון יחיד אף בלשון רבים משמע, וכן להיפך, הכל לפי העניין, אלא אם נאמר מפורשות אחרת.

.2         הגדרות

בהסכם זה, זולת אם הקשר הדברים מחייב אחרת, יפורשו הביטויים שלהלן על פי המשמעות שבצידם:

״המועד הקובע״ – עד ____________ ימים לאחר התקיימותם של כל התנאים המתלים, כמפורט בסעיף 4 להסכם זה;

״סכום התמורה״ – סכום של _____________ ש״ח (_______________ שקלים חדשים);

3. מצגי הצדדים והתחייבויותיהם

3.1.      המוכרת מצהירה ומתחייבת בזה כלפי הרוכש, כדלקמן:

3.1.1.   היא הבעלים הבלעדי של המניות הנמכרות, המהוות את מלוא החזקות המוכרת בחברה.

3.1.2.   המניות הנמכרות הינן נקיות וחופשיות מכל משכון, שעבוד, עיקול, חוב, עכבון או זכות צד ג׳ כלשהי, לרבות, מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, כל זכות תביעה, טענה או דרישה (להלן: ״נקיות וחופשיות״).

3.1.3.   בכפוף לקיום התנאים המתלים כאמור בסעיף 4 להלן, אין כל מניעה משפטית, עובדתית או אחרת להתקשרותה בהסכם זה ולביצוע התחייבויותיו על פיו.

3.1.4.   התקבלו במוסדותיה המוסמכים כל ההחלטות הנדרשות לצורך התקשרותה בהסכם זה.

3.1.5.   בכפוף להשלמת העסקה נשוא הסכם זה ולמילוי התחייבויות הרוכש על פי הסכם זה, אין ולא תהיינה לה תביעות, טענות או דרישות, מכל מין וסוג שהוא, כלפי הרוכש ו/או החברה (לרבות, אך לא רק, כלפי נושאי משרה במי מהם, עובדיהם, יועציהם או מי מטעמם).

3.2.      הרוכש מצהיר ומתחייב בזה כלפי המוכרת, כדלקמן:

3.2.1.   הוא רוכש את המניות הנמכרות במצבן AS IS ובמצבה של החברה ”AS IS״ ללא קבלת מצגים כלשהם מאת המוכרת (לרבות, אך לא רק, מאת נושאי משרה בה, עובדיה, יועציה או מי מטעמם) למעט המצגים הקבועים במפורש בסעיף 3.1 לעיל. וכי בכפוף למילוי התחייבויותיה של המוכרת כאמור בהסכם זה ונכונות מצגיה על פי סעיף 3.1 לעיל, אין ולא תהיינה לו תביעות, טענות או דרישות, מכל מין וסוג שהוא, כלפי המוכרת (לרבות, אך לא רק, כלפי נושאי משרה בה, עובדיה, יועציה או מי מטעמם) או מי מהם, לרבות, אך לא רק, טענות ברירה, ו/או אי התאמה ו/או פגם מכל מין וסוג שהוא בקשר למניות הנמכרות (לרבות, אך לא רק, בקשר לזכויות המוקנות מכוחן) ו/או בקשר לחברה ו/או בקשר לכל דבר ועניין אחר הקשור, במישרין או בעקיפין, לעסקת המכר על פי הסכם זה.

3.2.2.   בכפוף לקיום התנאים המתלים כאמור בסעיף 4 להלן, אין כל מניעה משפטית, עובדתית או אחרת להתקשרותו בהסכם זה ולביצוע התחייבויותיו על פיו.

4. תנאים מתלים

השלמתה של עסקת המכר נשוא הסכם זה כפופה לקבלתם של האישורים המפורטים להלן עד ליום ____________:

4.1.      ________________________;

4.2.      ________________________;

אם איזה מהאישורים הנזכרים לעיל לא יתקבל עד למועד שנקבע לקבלתו, כמצויין לעיל, אלא אם יוארך מועד זה בהתאם להוראות שלהלן, יהא הסכם זה בטל מעיקרו ולא תהא למוכרת, לרוכש כל טענה ו/או תביעה ו/או דרישה בקשר לכך ו/או על פי הסכם זה.

5. השלמת העסקה

במועד הקובע יבצעו הצדדים בד בבד את כל הפעולות הבאות (ולא את חלקן בלבד):

5.1.      המוכרת תתן הוראות בלתי חוזרות להעברה, באופן מיידי, של המניות הנמכרות לחשבון/נות ניירות ערך בבנק     על שם הרוכש, וזאת על פי הוראות בכתב מאת הרוכש. עם העברת המניות הנמכרות יומחו לרוכש בהמחאה מוחלטת על דרך המכר, כשהן נקיות וחופשיות, גם כל זכויות המוכרת בקשר עם המניות הנמכרות.

5.2.      הרוכש יעביר את סכום התמורה בהעברה בנקאית לחשבונות המוכרת, בהתאם להוראות בכתב שתעביר המוכרת ולרוכש.

5.3.      המוכרת יאשרו כי סכום התמורה התקבל בחשבונות המוכרת באופן בלתי חוזר ובלתי ניתן לביטול.

5.4.      המוכרת תמסור לרוכש עותק של פטור מניכוי מס במקור בגין תשלום סכום התמורה.

למניעת ספקות, התחייבויות הצדדים כאמור בסעיף 5 זה לעיל, שלובות זו בזו ומותנות זו בזו, והשלמת עסקת המכר, מותנית בכך, כי התקיימו התנאים המתלים כאמור בסעיף 4 לעיל וכי כל אחד מהצדדים קיים את כל ההתחייבויות שעליו לקיימן במעמד השלמת הסכם זה, כאמור בסעיף 5 זה לעיל.

6. מיסים והוצאות

6.1.      בכל מס או היטל אחר, אם וככל שיחולו מכוח הוראות כל דין על מוכר מניות, תישא המוכרת.

6.2.      בכל מס או היטל אחר, אם וככל שיחולו מכוח הוראות כל דין על רוכש מניות, ישא הרוכש.

6.3.      כל צד ישא בהוצאותיו, לרבות שכר טרחת יועציו המשפטיים, בקשר עם עריכת הסכם זה וביצועו.

7. העברת זכויות וחובות

זכויות או חובות הצדדים לפי הוראות הסכם זה אינן ניתנות להמחאה ו/או להעברה ו/או להסבה ו/או לשעבוד, אלא בהסכמה הדדית של המוכרת, הרוכש והנאמנים, מראש ובכתב.

8. שונות

8.1.      הסכם זה ממצה את מלוא המוסכם בין הצדדים וכל מצג, הסכמה, טיוטה או התחייבות קודמת, בין ישירה ובין לטובת צד ג׳, שבין הצדדים וכל משא ומתן, סיכום, הבנה או הסכם בין הצדדים, הקודמים לחתימתו, בטלים בזה ויחשבו כאילו לא נעשו מעולם.

8.2.      כל שינוי, תיקון או תוספת להסכם זה לא יהיה להם כל תוקף אלא אם נעשו בכתב ונחתמו על ידי הצדדים להסכם זה וכן נחתמו על ידי הנאמנים. לא תשמע טענה של שינוי הסכם בעל פה.

8.3.      הדין החל על הסכם זה וכל הנובע ממנו יהיה הדין הישראלי בלבד (ללא כללי ברירת הדין של הדין הישראלי), ולא יחול כל דין אחר.

8.4.      סמכות השיפוט הבלעדית בכל דבר ועניין שיתעורר בקשר עם הסכם זה וביצועו תהא לבית המשפט המוסמך בתל-אביב בלבד כמקום שיפוט ייחודי, ולאף בית משפט אחר לא תהא כל סמכות לדיון בעניין כאמור.

8.5.      כל הודעה של מי מהצדדים תשלח אל הנמען במסירה אישית או בדואר רשום לכתובתו המפורטת במבוא להסכם זה (או לכל כתובת אחרת עליה נתן הודעה בכתב לצד האחר)

ותחשב כאילו הגיעה לצד הנמען ביום מסירתה אם נמסרה במסירה אישית בכתובת לעיל או בתום 72 שעות ממועד שיגורה אם נשלחה בדואר רשום לכתובת לעיל.

ולראיה באו הצדדים על החתום: