הסכמי בעלי מניות: מדוע הם כה חשובים?

מהו הסכם בעלי מניות?

הסכם בעלי מניות הוא חוזה בין חברה לבעלי מניותיה. הוא קובע את הזכויות והחובות של בעלי המניות וקובע כיצד החברה נשלטת ומנוהלת על ידי הדירקטורים ובעלי המניות שלה. בכך, הסכם בעלי מניות מספק גמישות וודאות ולעתים קרובות הוא המסמך החשוב ביותר של החברה – במיוחד עבור סטארטאפים.

החשיבות של קיום הסכם בעלי מניות הסכם

בעלי מניות פועל בדרך כלל בשילוב עם חוקת החברה, כאשר יש סתירה כלשהי, הסכם בעלי המניות מתבטא בדרך כלל כגובר על התקנון. תקנון הוא לרוב מסמך "מדף" גנרי אשר חוזר במידה רבה על מה שכבר נקבע בחוק החברות. בהתאם לכך, הסכם בעלי מניות מאפשר לחברה ולבעלי מניותיה להקים מסגרת ממשל תאגידי המותאמת לחברה ועוסקת בזכויות וחובות מעבר לאלו הקבועות בחוק החברות.

הסכם בעלי מניות מספק שקיפות וודאות ביחס לזכויות ולחובות של החברה, בעלי מניותיה והדירקטורים שלה, מה שיכול להוביל לחברה מנוהלת בצורה יעילה ואפקטיבית יותר, תוך צמצום הפוטנציאל להיווצרות מחלוקות. מסיבה זו, גם משקיעים פוטנציאליים ירצו לדעת שלחברה יש הסכם בעלי מניות.

תנאי מפתח של הסכם בעלי מניות

להלן רשימה לא ממצה של הוראות מפתח שיש לכלול בהסכם בעלי מניות.

קבלת החלטות

הסכם בעלי המניות צריך לפרט אילו החלטות יכולות להתקבל על ידי דירקטורים ואלו שחייבות להיות מאושרות על ידי בעלי המניות. עניינים הקשורים לפעילות היומיומית של החברה בדרך כלל צריכים להיות שמורים לדירקטוריון. לחילופין, נושאים משמעותיים כגון תגמול דירקטור, הנפקות מניות לצדדים שלישיים ורכישות גדולות דורשים בדרך כלל אישור בעלי המניות.

הסכם בעלי המניות צריך לפרט גם אילו עניינים נדרשים לעבור בהחלטה רגילה של בעלי המניות (יותר מ-50% מהקולות המצביעים בעד) או בהחלטה מיוחדת (75% או יותר קולות בעד).

באופן דומה, הסכם בעלי המניות צריך לפרט אילו עניינים חייבים להיות מאושרים ברמת הדירקטוריון על ידי רוב הדירקטורים או בהסכמה פה אחד של הדירקטורים.

פתרון מבוי סתום

הסכם בעלי מניות עשוי לכלול מנגנון לפתרון מבוי סתום כאשר לא ניתן להסכים על החלטות על ידי הדירקטורים או בעלי המניות. זה חשוב במיוחד כאשר לחברה יש מספר שווה של בעלי מניות ו/או דירקטורים.

ברמת הדירקטוריון, שיטה נפוצה למדי לפתרון מבוי סתום היא שליו"ר החברה תהיה הצבעה מכרעת.

מימון

הסכם בעלי מניות צריך לקבוע את האופן שבו החברה יכולה לגייס כספים, בין אם זה באמצעות הון עצמי, חוב או ניירות ערך היברידיים (כגון שטרות/הלוואות להמרה).

הנפקת מניות חדשות

בדרך כלל, אישור דירקטוריון פשוט נדרש לחברה להנפיק מניות חדשות. הסכם בעלי מניות כולל בדרך כלל זכויות קדימה לבעלי מניות קיימים, המחייבות כל מניות חדשות להיות מוצעות לבעלי המניות הקיימים לפני שהן מוצעות למשקיעי צד שלישי. זה מספק לבעלי המניות את האפשרות לשמור על אחוז הבעלות שלהם בחברה.

הסכם בעלי מניות יכלול לרוב מקרים שונים בהם החברה יכולה להנפיק מניות ללא צורך בעמידה בזכויות הבכורה.

מכירת מניות

בדרך כלל, בעל מניות חופשי למכור את מניותיו בחברה לכל מי (כולל צד שלישי) שהוא מסכים למכור לו. הסכם בעלי מניות יכלול זכויות קדימה למכירה או העברה של מניות, המחייבות את הצעת המניות לבעלי המניות הקיימים בטרם יוצעו לצדדים שלישיים.

הסכם בעלי מניות יכלול פעמים רבות מקרים שונים שבהם בעל המניות יכול להעביר מניות ללא צורך לעמוד בזכויות הבכורה.

בעלי מניות חדשים

הסכם בעלי מניות צריך לחייב כל בעל מניות חדש להיות מחויב לתנאי הסכם בעלי המניות. לשם כך, הסכם בעלי המניות יחייב בדרך כלל את בעל המניות החדש לערוך שטר הצטרפות לפני שיירשם כבעל מניות בחברה.

DRAG ALONG (גרירה)

במקרה שקבוצת בעלי מניות רוב מעוניינת למכור את מניותיה לקונה צד שלישי, סעיף גרירה מאפשר לקבוצת בעלי מניות הרוב לאלץ את בעלי מניות המיעוט למכור את מניותיהם באותם תנאים. זה למעשה מאפשר לקונה הפוטנציאלי לרכוש 100% מהחברה ולא רוב בחברה, מה שעשוי להיות אטרקטיבי יותר עבור הקונה.

TAG ALONG (תיוג)

סעיף "תיוג" מאפשר לבעלי מניות מיעוט לתייג כאשר קבוצת בעלי מניות רוב מתכוונת למכור את מניותיהם לקונה צד שלישי. הדבר מאפשר לבעלי מניות המיעוט למכור באותם תנאים כמו קבוצת בעלי מניות הרוב ומונע מבעלי מניות המיעוט להיות מודרים ממימוש שווי מניותיהם.

לצפייה בדוגמאות הסכמי בעלי מניות:

.