יסודות הסכם לרכישת נכסים/פעילות

הקדמה

הסכמים למכירה ורכישה של נכסים ו/או פעילות נופלים תחת התחום של עסקאות מיזוגים ורכישות. הסכם מסוג זה הוא הסכם בין מוכר לרוכש של נכסים פיזיים (כגון ציוד ומלאי) ו/או נכסים לא מוחשיים (כגון קנין רוחני) ו/או פעילות עסקית (כגון התקשרויות וקשרים עם ספקים ולקוחות). בהסכם לרכישת נכסים/פעילות, נקבע ערך כספי לנכסים המועברים המשולם על ידי הקונה כנגד קבלת הנכסים.

היתרונות של הסכם לרכישת נכסים הם, בין היתר, מתן אפשרות בחירה לרוכש לרכוש את הנכס המסוים אותו הוא רוצה לקנות ומתן זכות בחירה למוכר להחליט על שווי השוק ההוגן של הנכסים המועברים. יתרון משפטי משמעותי נוסף ביחס למכירה של מניות של החברה המוכרת הוא ניתוק של הנכסים המועברים מחובות והתחייבויות קודמים של החברה המוכרת כלפי עובדים, ספקים, לקוחות וכדומה.

יסודות הסכם רכישת נכס

מכירה והעברה של נכסים שצוינו

המוכר מסכים למכור, להקצות, להעביר ולהעביר את הנכסים שצוינו. העברת הנכסים צריכה להיות נקייה משעבודים והתחייבויות לרוכש. אם הרוכש יסכים לקנות בתנאים אלה, כל החובות, ההתחייבויות וההתחייבויות הקשורות לנכסים יועברו אל הרוכש על פי החוזה. כמפורט בחוזה, הבעלות והסיכון יועברו לרוכש. כמו כן, המוכר יעביר את דמי התמלוג ואת כל הקניין הרוחני הצמוד לנכס. זה יצוין בהסכם הרישיון.

מחיר

התמורה עבור הנכסים יכולה להיות משולמת כתשלום קבוע מראש (חד-פעמי או במספר מועדים) כנגד העברת הנכסים ו/או בתשלומים הנגזרים מרווחים או הכנסות מהנכסים המועברים על פני תקופה קבוצה מראש.

מצגים והצהרות

כל אחד מהצדדים מצהיר כי ההצהרות הכלולות בהסכם נכונות ויישארו נכונות ושלמות עד למועד הסגירה.

תנאי מתלה

התחייבות הרוכש תהיה כפופה ללוח הזמנים הכלול בהסכם רכישת הנכס. ניתן לנהל משא ומתן על תוכן לוח הזמנים לפי דרישת הצדדים.

התנהלות לפני סגירת ההסכם

במהלך תקופת העסקה מיום כריתת ההסכם ועד למועד סגירת ההסכם, יבצע המוכר את עסקיו כקודם, ישלם את חובותיו ומיסיו בעת פדיון, ישלם או יבצע את התחייבות אחרת בעת המועד.

סגירה (Closing)

סגירת ההסכם תיעשה בהתאם לתנאי ההסכם. טרם הסגירה, המוכר ימסור לרוכש את כל ההודעות והמסמכים על נכס. תנאי הסגירה עלול להיות מוותר על ידי הרוכש ולהיטות לסגירה עלולה להוביל לבעיה אם בדיקת הנאותות בוצעה בצורה לא מספקת. סגירת ההסכם כוללת מסירת התעודה ושאר מכשירי המסירה על ידי המוכר לרוכש. 

שיפוי

בדרך כלל המוכר יטול על עצמו התחייבויות לשפות את הרוכש במקרים כגון הפסדים, קנסות, תביעות וכו'.

לצפייה בדוגמאות הסכמים למכירת פעילות:

.