הסכם סודיות הדדי לבחינת הזדמנות עסקית

הסכם סודיות הדדי זה נועד להגן על מידע חסוי המוחלף בין הצדדים במסגרת בדיקת הזדמנות עסקית. ההסכם מסדיר את השימוש הבלעדי במידע לצורך הערכת ההזדמנות ומונע חשיפתו לצדדים שלישיים. בנוסף, הוא כולל מגבלות על גיוס עובדים, אכיפה משפטית במקרה של הפרה, והוראות בנוגע להשמדת מידע חסוי במקרה של הפסקת המגעים. ההסכם מותאם לדין הישראלי ולישראל.

 

 

הסכם סודיות הדדי

הסכם זה של סודיות הדדית ("ההסכם") נכנס לתוקף החל מהתאריך המצוין להלן ("תאריך התחולה"), בין חברת ______________, תאגיד המאוגד במדינת __________ ("החברה"), לבין חברת _______________, תאגיד מאוגד במדינת ______________ ("הצד שכנגד").

רקע

הצדדים שוקלים עסקה עסקית פוטנציאלית ("ההזדמנות") ונכנסים להסכם זה כדי שיוכלו להחליף מידע סודי הרלוונטי להזדמנות תוך הבטחה כי הצד השני ישתמש במידע זה אך ורק להערכת ההזדמנות ולא יחשוף אותו, אלא בהתאם לתנאי הסכם זה. הצדדים מכונים לעיתים בנפרד כ"צד" וביחד כ"הצדדים".

תנאים מחייבים

הצדדים מסכימים כדלקמן:

1. המונחים הבאים מוגדרים כדלקמן בהסכם זה:

   • "מידע סודי" - כל מידע הקשור לעסקי, תפעול, תוצאות, נכסים וענייני הצד המוסר את המידע, כולל בין היתר מידע פיננסי, תחזיות, תוכניות עסקיות, שיטות פעולה, אסטרטגיות, מידע על מוצרים ושירותים, מחקר ופיתוח, סודות מסחריים, קניין רוחני, תוכנות, שיטות שיווק והפצה, רשימות מחירים, רשימות עובדים, ספקים ולקוחות, וכל מידע אחר שמסר הצד המוסר או נמסר לפני מועד הסכם זה לצד המקבל, בכל צורה שהיא.
   • "הצד המוסר" - הצד שמוסר את המידע הסודי.
   • "הצד המקבל" - הצד שמקבל את המידע הסודי.
   • "נציגים" - מנהלים, עובדים, שותפים, יועצים, שלוחות או נציגים של אחד הצדדים.

2. כל צד כמקבל המידע מתחייב להשתמש במידע הסודי שהתקבל רק לצורך הערכת ההזדמנות ולא לשום מטרה אחרת, ולהימנע מחשיפתו לצדדים שלישיים. עם זאת, כל צד רשאי לחשוף מידע זה אך ורק לנציגיו אשר נדרשים לקבל מידע זה לשם הערכת ההזדמנות, תוך הבטחת התחייבותם לשמור על סודיות. כל צד יישא באחריות לכל חשיפה לא מורשית של מידע סודי על ידי נציגיו.

3. הצד שכנגד, כמו גם כל גוף מסונף אליו, לא יבצע כל פעולה בנוגע לרכישת מניות, מיזוגים, הצעות רכישה או כל פעולה עסקית משמעותית אחרת הנוגעת לחברה, למשך תקופה של שנה או עד לחתימת הסכם מחייב בנוגע להזדמנות.

4. מידע סודי אינו כולל מידע אשר:

   • נמצא ברשות הציבור ללא הפרה של הסכם זה;
   • היה ברשות הצד המקבל לפני קבלתו מהצד המוסר;
   • התקבל מצד שלישי שאינו מחויב לסודיות כלפי הצד המוסר. במידה והצד המקבל מחויב על פי חוק לחשוף מידע סודי, ימסור על כך הודעה מוקדמת לצד המוסר כדי לאפשר לו לנקוט צעדים משפטיים מתאימים.

5. הצדדים מסכימים כי ההסכם אינו מהווה התחייבות למסירת מידע או לניהול משא ומתן על עסקה כלשהי.

6. במקרה שאחד הצדדים יחליט שלא להמשיך בהזדמנות, יוחזר או יושמד כל מידע סודי שהתקבל ויינתן אישור על כך בכתב.

7. הצדדים מסכימים כי כל הפרה של הסכם זה עלולה לגרום נזק בלתי הפיך ולפיכך הצד הנפגע יהיה זכאי לסעדים משפטיים, כולל צווי מניעה.

8. הסכם זה יישלט על פי חוקי מדינת ישראל, ויוגש לבתי המשפט בעיר תל אביב בכל עניין הקשור לאכיפתו.

9. אם ייקבע כי תנאי כלשהו בהסכם זה אינו ניתן לאכיפה, התנאי יוגבל או יימחק במידה המינימלית הדרושה, תוך השארת יתר ההסכם בתוקף.

10. ההסכם יישאר בתוקף במשך שנתיים לאחר סיום הדיונים בין הצדדים, אלא אם כן צוין אחרת.

בחתימה על הסכם זה, הצדדים מאשרים את התחייבותם לתנאיו.